Продажа турецкой компании часто начинается с цены, но для limited şirket ключевые операционные риски находятся в уставе, нотариальной форме, корпоративном одобрении, Торговом реестре и отдельном налоговом анализе. Этот материал задаёт практическую последовательность для международной сделки и не заменяет адресную юридическую или налоговую консультацию.
Начните с устава и титула на долю
До подписания сопоставьте продавца, долю, действующий устав и права по этой доле. Проверьте ограничения передачи, преимущественные права, дополнительные взносы, дополнительные обязанности, залоги, узуфрукт, согласия при смене контроля и отраслевые разрешения. Таблица капитализации полезна, но не заменяет реестр и устав.
Нотариальная форма и одобрение — разные этапы
Статья 595 Турецкого торгового кодекса требует письменный договор передачи доли и нотариальное удостоверение подписей сторон. Если устав не устанавливает иное, требуется также одобрение общего собрания; передача становится действительной после него. Сверяйте сделку с официальным Кодексом, статьями 595 и 598 и конкретным уставом.
При необходимости одобрения фиксируйте заявление, уведомление и решение. Статья 595 предусматривает подразумеваемое одобрение, если собрание не отклонило заявление в течение трёх месяцев, но значение имеют факты и устав. Напоминание в календаре не заменяет доказательство полномочий и вручения.
Реестр и MERSIS
После перехода доли статья 598 возлагает на менеджеров компании подачу заявления в Торговый реестр. Если заявление не подано за 30 дней, выбывший участник может просить исключить своё имя в отношении доли. Министерство торговли публикует официальную информацию о Торговом реестре; процедуры проходят через MERSIS. Для иностранной стороны заранее подготовьте доверенности, переводы и документы о личности и полномочиях.
Налоговое планирование: определить факты, а не угадывать ставку
Передача доли не имеет универсального налогового результата. Важны резидентность и форма продавца, обстоятельства цели, цена, график платежей, валюта, расходы, взаимозависимость и договорные налоги. Ведите отдельную налоговую записку с допущениями, документами и ответственными за отчётность. Не называйте цену «включая налоги», пока не распределены выявленные риски и корректировки.
Контрольный список закрытия
- Подтвердить титул, ограничения и одобрения.
- Подготовить письменный договор и нотариальный пакет.
- Получить и оформить требуемое решение.
- Подать реестровое заявление и сохранить доказательство MERSIS.
- Проверить налоги и учёт до движения средств.
- Обновить банки, бенефициарные сведения, лицензии и договоры по обстоятельствам.
См. наше руководство по подготовке турецкого SPA и передаче доли в турецком ООО. Совместное планирование нотариуса, собрания, реестра и налогов снижает риск принять коммерческую подпись за завершение сделки.
Первичные источники
- Турецкий торговый кодекс № 6102, статьи 595 и 598 — действует; доступ 6 августа 2026 г.
- Министерство торговли Турции: Торговый реестр — официальное руководство; доступ 6 августа 2026 г.
- MERSIS — официальный портал; доступ 6 августа 2026 г.
