Передача доли в турецком ООО оформляется как корпоративная сделка. Цена важна, но для закрытия нужны правильная форма договора, проверка устава, одобрение при необходимости и регистрационное действие. Одного подписанного коммерческого соглашения недостаточно.
Когда передача доли считается действительной?
Статья 595 Турецкого торгового кодекса требует письменный договор и нотариальное удостоверение подписей сторон. Если устав не устанавливает иной порядок, нужно одобрение общего собрания участников, и передача становится действительной после него. См. официальный текст статей 595 и 598 Кодекса.
Сначала изучите устав. Он может ограничивать или запрещать передачу, устанавливать преимущественное право, опционы, штрафы, дополнительные взносы или иные обязанности. Проверка только размера доли не показывает весь риск.
Какие документы проверить до подписания?
Нужны действующий устав, подтверждение текущей доли продавца, проект договора и порядок созыва или оформления решения общего собрания. Затем проверьте залог, узуфрукт, договорные ограничения, спор и отраслевое согласование, если оно относится к бизнесу.
- Письменный договор передачи с нотариально удостоверенными подписями.
- Действующий устав и подтверждение доли продавца.
- Материалы для решения общего собрания, если одобрение требуется.
- Документы личности, полномочий, перевод, апостиль или доверенность иностранной стороны, когда это нужно для сделки.
Всегда ли нужно одобрение общего собрания?
Нет. Статья 595 делает его правилом по умолчанию, если устав не предусмотрел другое. Устав также может запретить передачу. Когда одобрение необходимо, собрание вправе отказать без объяснения причины, если устав не ограничивает это право.
Важен и срок. Если общее собрание не отклонило заявление в течение трех месяцев, одобрение считается данным. Сохраните датированное подтверждение подачи. Перед закрытием сделки проверьте устав и конкретные обстоятельства.
Что делать после одобрения?
Руководители общества подают заявление в Торговый реестр для регистрации перехода доли по статье 598. Если они не подали его в течение 30 дней, выбывающий участник может обратиться за исключением своего имени по этой доле. Министерство торговли указывает, что реестровые действия проводятся через MERSIS.
Регистрация поддерживает актуальность корпоративной записи. Это влияет на последующие проверки банка, органов и покупателя. Официальная рамка приведена на странице Торгового реестра.
Что остается в компании после передачи?
Продажа доли меняет собственника компании. Ее договоры, долги, налоговая история, трудовые отношения и условия лицензий остаются в ней. До подписания проверьте уведомления и согласия при смене контроля. Начните с материала о причинах срыва сделок M&A в Турции.
Не смешивайте цену доли с будущим распределением прибыли. Состав участников, доступная прибыль, корпоративные решения и налоги относятся к разным вопросам. Смотрите правила распределения прибыли в турецких компаниях.
Практический порядок
Порядок простой: проверить устав и титул, согласовать договор, нотариально удостоверить подписи, получить одобрение при необходимости, подать регистрационное обновление, затем закрыть налоговые, банковские и операционные задачи. Иностранному покупателю стоит заранее подготовить легализацию документов и доверенности.
Для полной продажи компании используйте материал о продаже турецкой компании иностранному покупателю. Corpenza координирует корпоративный, реестровый и бухгалтерский поток через услуги по созданию компаний и бухгалтерии в Турции.
Вопросы и ответы
Может ли устав запретить передачу?
Да. Статья 595 допускает запрет передачи доли уставом. Проверяйте действующую подписанную редакцию.
Достаточно ли нотариального договора?
Нет. Может требоваться одобрение общего собрания, а реестровое обновление остается отдельным действием.
Может ли иностранный покупатель приобрести долю?
Да, при соблюдении корпоративных правил, отраслевых разрешений и требований к полномочиям и документам.
Это юридическая или налоговая консультация?
Нет. Это общая информация. Конкретная сделка требует проверки устава, фактов и применимых правил.
