Иностранные покупатели нередко начинают турецкую сделку с ожиданием, что сначала нужно пройти отдельное одобрение именно как foreign investor. Официальная отправная точка спокойнее. Invest in Türkiye прямо пишет, что режим ПИИ основан на равном обращении, что международные инвесторы имеют те же права и обязанности, что и местные, и что условия создания компании и transfer of shares одинаковы. На базовом уровне вопрос обычно не в паспорте покупателя.
Настоящая работа начинается в другом месте. Нужно понять, попадает ли сделка под турецкий merger control, как это меняет signing и closing calendar, и где рядом с approval analysis стоят MERSIS и trade registry. Для этого полезны материал Corpenza по порогам merger approval, гид по LOI и MOU, страница по корпоративному сопровождению и контактный канал.
Нужен ли иностранному покупателю отдельный approval только из-за иностранного статуса?
На официальной базовой линии нет. Invest in Türkiye говорит о равных правах и обязанностях международных и местных инвесторов и о тех же условиях для создания бизнеса и transfer of shares. Значит, начальный анализ должен смотреть на структуру сделки, а не на гражданство покупателя.
Это экономит время. Во многих файлах задержка появляется потому, что первая записка отвечает не на тот вопрос. Полезнее сразу проверить, создает ли структура сделки, деятельность target и рыночный след реальный filing или consent workstream. Сам по себе иностранный статус здесь не главный риск.
Какой approval-вопрос обычно становится первым в турецкой сделке?
Чаще всего первым реальным вопросом становится merger control. Статья 7 Закона № 4054 говорит, что слияния или приобретения незаконны и запрещены, если они приводят к существенному ослаблению эффективной конкуренции на рынке товаров или услуг во всей Türkiye или в ее части. Та же статья говорит, что Board определяет через communiqué сделки, которые нужно уведомлять и по которым требуется permission для законной силы.
Из-за этого фокус смещается с общего ярлыка foreign investment на точный competition-law test. Покупатель может быть полностью допустим как иностранный инвестор и все равно попасть в полноценный regulatory timetable, если сделка велика по размеру и рынку.
Какие пороги merger control действуют в 2026 году?
Обновление Competition Authority от 11 февраля 2026 года подняло ключевые цифры до 1 млрд TL, 3 млрд TL и 9 млрд TL. Та же официальная публикация говорит, что technology-undertaking exemption теперь ограничена технологическими компаниями, based in Türkiye, и что для сделок с такими undertakings будет искаться единичный порог 250 млн TL. Это и есть живой набор порогов на 2026 год.
| Официальная цифра 2026 | Что она означает | Почему она важна |
|---|---|---|
| 1 млрд TL | Единичный порог | Он заменил старую headline-цифру, которая все еще встречается в устаревших checklists |
| 3 млрд TL | Порог оборота в Türkiye | Он входит в локальный filing-анализ |
| 9 млрд TL | Глобальный порог | Это новая мировая опорная цифра после update |
| 250 млн TL | Специальный тест для некоторых tech undertakings based in Türkiye | Он сохраняется в более узком технологическом сценарии |
Эти цифры нужно ставить в файл заранее. Если команда все еще держит старые thresholds, то SPA timetable и exclusivity window могут быть неверными еще до первого обмена драфтами.
Как MERSIS и trade registry входят в approval timeline?
Они относятся к корпоративному исполнению, а не к самому competition-permission test. Invest in Türkiye пишет, что trade registration transactions must be fulfilled through MERSIS, что учреждение компании идет через Trade Registry Directorates по логике one-stop shop и что процесс завершается в тот же день, когда файл готов. Это особенно важно, если покупатель одновременно создает турецкий acquisition vehicle.
Главная дисциплина здесь, разделение. Чистый MERSIS path не снимает merger-control вопрос, а competition filing не заменяет корпоративную работу вокруг vehicle или post-closing records.
Почему approval analysis должен начаться до финала SPA?
Потому что сроки в сделке, это тоже правовая конструкция. Если операция может требовать турецкого competition approval, threshold memo начинает влиять на exclusivity, long-stop date, conditions precedent, interim covenants и на то, как далеко стороны могут зайти до closing. Поздний анализ почти всегда означает поздние правки.
Поэтому этот workstream должен жить рядом с first-paper stage, а не после него. Покупатель, который ждет почти готового SPA, обычно переписывает timetable, который уже должен был быть виден на уровне LOI. Здесь помогают гид по LOI и MOU и материал по порогам.
Что иностранному покупателю нужно разделять в closing checklist?
Нужно разделять иностранный статус и реальные approval triggers, а также corporate setup work и competition review. Официальная база дает равный режим и те же условия для transfer of shares. Это не означает, что каждая сделка проста по документам. Это означает, что риск находится в фактах сделки, а не в иностранном происхождении самом по себе.
Такое разделение делает файл чище. Один checklist должен закрывать company setup и registry mechanics. Второй должен проверять merger-control timing и иные target-specific regulatory consents, если они вообще есть в отрасли. В этом материале собраны базовые обще-турецкие corporate и competition rules, которые стоит проверить первыми.
FAQ об approval для иностранных инвестиций в турецких M&A
Создает ли иностранный статус сам по себе специальное разрешение на приобретение?
Нет. Официальное правило равного режима говорит о тех же правах, обязанностях и условиях transfer of shares для международных инвесторов.
Какой реальный анализ первым появляется во многих турецких сделках?
Обычно это merger control, потому что статья 7 Закона № 4054 связывает законность сделки с влиянием на конкуренцию и с правилами уведомления Board.
Какие цифры 2026 года надо держать перед глазами?
1 млрд TL, 3 млрд TL и 9 млрд TL, плюс отдельный тест 250 млн TL в более узком tech-сценарии для undertakings based in Türkiye.
Заменяют ли MERSIS и registry steps competition clearance?
Нет. Они относятся к corporate execution layer и не убирают filing, если сделка подпадает под merger control.
Почему это лучше проверять до фиксации SPA?
Потому что вопрос approval меняет timetable, conditions precedent и реалистичность closing calendar.
Это общая информация, а не юридическая или налоговая консультация; правила меняются и зависят от вашей ситуации.
Если по живой турецкой сделке нужен чистый approval memo до фиксации календаря, используйте контактный канал Corpenza.
