Un acuerdo de confidencialidad es el primer control de una operación de M&A en Turquía. Permite revisar información suficiente para decidir si se sigue adelante y limita su uso a la operación. Debe firmarse antes del teaser, la llamada con dirección, el data room o una visita.
¿Qué debe conseguir un NDA en una M&A turca?
Debe definir el propósito de la operación, la información protegida, los destinatarios autorizados y las consecuencias del uso indebido. El artículo 26 del Código de Obligaciones turco permite a las partes fijar ese marco dentro de los límites legales. Un NDA genérico de una página suele quedar corto.
Forma parte del protocolo de la operación. La guía de M&A en Turquía sitúa la confidencialidad antes de la due diligence, las ofertas y la firma.
¿Cómo se define la información confidencial?
Defínela por categoría y fuente: estados financieros, contratos con clientes y proveedores, precios, previsiones, planes de producto, expedientes fiscales, información laboral y la propia existencia de la negociación. Incluye revelaciones orales y las notas o modelos elaborados por el receptor.
Excluye información pública sin incumplimiento, conocida lícitamente antes de recibirla, desarrollada de forma independiente u obtenida correctamente de un tercero.
¿Quién puede acceder al data room?
El acceso debe limitarse al equipo de la operación y asesores que necesiten la información para el propósito acordado. Haz responsable al receptor por sus representantes, exige obligaciones equivalentes y conserva una lista de accesos. Una autorización amplia para todo el grupo suele ser excesiva si el comprador compite con el objetivo.
En grupos internacionales, acuerda de antemano jurisdicciones y asesores autorizados. Es especialmente relevante en una fusión transfronteriza con una empresa turca.
¿Qué controles de datos acompañan al NDA?
El NDA no sustituye el análisis de protección de datos. Si los materiales contienen datos personales, debe analizarse por separado el tratamiento y la transferencia. Consulta la guía de transferencias internacionales de la autoridad turca bajo el artículo 9 de la Ley 6698 antes de enviar datos personales al extranjero.
Usa permisos por rol, marcas de agua, límites de descarga, un equipo limpio para datos comerciales sensibles y un registro de preguntas y entregas.
¿Qué restricciones y remedios deben ser expresos?
Incluye restricción de uso, reglas de no contacto con clientes o empleados cuando proceda, devolución o eliminación, excepciones de archivo legal, duración, ley aplicable y foro o arbitraje. No copies una plantilla extranjera sin adaptar sus mecanismos de divulgación y remedios.
La normativa de competencia sigue aplicando. Un NDA no legitima un intercambio sensible solo por llamarlo confidencial. La Ley 4054 de la Autoridad de Competencia es la referencia, por lo que el equipo legal debe fijar límites de clean team antes de compartir precios, márgenes o estrategia vigentes.
Preguntas frecuentes
¿Debe ser mutuo?
Sí, cuando ambas partes revelarán material protegido. En la primera revisión de un comprador es habitual un documento a favor del vendedor.
¿Cuánto debe durar?
Depende de la información y de la operación. El material comercial sensible suele requerir protección más larga que un calendario de proceso.
¿Pueden recibirlo los asesores?
Sí, si necesitan conocerlo y quedan sujetos a deberes equivalentes. El receptor principal sigue respondiendo.
¿El NDA permite transferir datos al extranjero?
No. La confidencialidad contractual y la transferencia de datos personales son análisis distintos.
Información general, no asesoramiento legal o fiscal. El sector y las partes determinan el documento adecuado.
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