Türkiye’de Limited Şirket Kuruluş Rehberi 2026 – Yabancılar İçin

Türkiye’de Yabancı Olarak Limited Şirket Kurmak: 2026’a Hazırlanırken Neyi Bilmelisiniz?

Türkiye; Avrupa, Orta Doğu ve Orta Asya arasında köprü konumu, genç nüfusu ve devletin yatırım teşvikleri sayesinde yabancı girişimciler için uzun süredir bölgesel bir merkez konumunda. Üstelik yabancı yatırımcılar, Türkiye’de %100 yabancı sermayeli şirket kurabiliyor; Türk ortağa ihtiyaç duymadan kendi yapısını oluşturabiliyor.

Bu tabloda en çok tercih edilen yapı ise, esnekliği ve nispeten düşük sermaye gereksinimi nedeniyle Limited Şirket (Limited Liability Company – Ltd. Şti.). 2026’da Türkiye pazarına girmeyi planlayan yabancı girişimciler için bu rehber, güncel hukuki çerçeveyi, sermaye şartlarını, belge listesini ve adım adım kuruluş sürecini netleştirir.

Neden Türkiye ve Neden Limited Şirket?

Türkiye’yi ve Limited Şirketi yabancılar için cazip kılan başlıca unsurları iki başlıkta toplayabiliriz:

Türkiye’de Şirket Kurmanın Yabancılar İçin Avantajları

• Stratejik konum: Avrupa Birliği pazarı, Orta Doğu ve Orta Asya’ya tek bir üretim veya lojistik üssüyle erişim imkânı.
• Büyük iç pazar: 80 milyonu aşkın nüfus, gelişen e-ticaret ve dinamik KOBİ ekosistemi.
• Yatırım teşvikleri: Belirli sektör ve bölgelerde vergi indirimleri, SGK prim destekleri ve yatırım teşvik belgeleri.
• Eşit muamele ilkesi: Yabancı yatırımcılar, Türk yatırımcılarla aynı tür şirketleri kurabilir, aynı hak ve yükümlülüklere tabidir.
• %100 yabancı sermaye imkânı: Çoğu sektörde Türk vatandaşı ortak zorunluluğu yoktur.

Neden Limited Şirket, Anonim veya Şahıs Şirketi Değil?

Yabancı yatırımcılar için en yaygın tercih Limited Şirkettir, çünkü:

• Sınırlı sorumluluk: Ortaklar kural olarak sadece şirkete koydukları sermaye kadar risk alır.
• Minimum 1 ortak yeterli: Tek kişiyle kurulabilir; ortak gerçek kişi veya tüzel kişi (yabancı şirket) olabilir.
• Yönetim esnekliği: En az bir müdür yeterlidir; bu müdür yabancı uyruklu olabilir.
• Sermaye ve maliyet dengesi: Anonim şirkete kıyasla daha düşük kuruluş ve uyum maliyetleri.
• Şahıs şirketine göre daha güvenli: Şahıs şirketinde girişimci tüm malvarlığıyla sorumlu iken, Limited’te sorumluluk sermaye ile sınırlıdır.

Hukuki Çerçeve: Yabancılar Türkiye’de Nasıl Şirket Kurabilir?

Türkiye’de şirket kuruluşu, temel olarak Türk Ticaret Kanunu ve ilgili ikincil mevzuata dayanır. Yabancı sermayeli yatırımlar ise yabancı yatırımcıya yerli yatırımcıyla eşit muamele prensibi çerçevesinde değerlendirilir.

Yabancıların şirket kuruluş sürecinde karşılaşacağı temel kurumlar:

• Ticaret Sicil Müdürlüğü: Şirketin tescil edildiği ve tüzel kişilik kazandığı merci.
• Vergi Dairesi: Kurumlar vergisi, KDV ve diğer vergi yükümlülüklerinin kaydı ve takibi.
• Sosyal Güvenlik Kurumu (SGK): Çalışanlar için sosyal güvenlik ve prim bildirimleri.
• MERSİS: Şirket sözleşmelerinin hazırlandığı, ticaret sicil işlemlerinin yürütüldüğü merkezi çevrimiçi ticaret sicil sistemi.

Devletin yabancı yatırımcıya yaklaşımı ve prosedürler hakkında ayrıntılı bilgi için Cumhurbaşkanlığı Yatırım Ofisi’nin
“Establishing a Business in Türkiye” rehberini inceleyebilirsiniz.

Limited Şirketin Yabancılar Açısından Temel Özellikleri

Türkiye’de bir Limited Şirket (Ltd. Şti.) kurmayı planlayan yabancılar için yapının öne çıkan teknik özellikleri:

• Sınırlı sorumluluk: Ortaklar, borçlardan kural olarak sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur.
• Ortak sayısı: En az 1, en fazla 50 ortak olabilir. Ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi (örneğin yabancı şirket) olabilir.
• Yönetim / müdürlük: En az bir müdür atanması gerekir. Müdür Türk vatandaşı olmak zorunda değildir; yabancı bir gerçek kişi müdürlük üstlenebilir.
• Kuruluş süresi: Belgeler eksiksiz hazırlandığında tescil genelde 1–2 hafta içinde tamamlanır. Banka hesabı açılışı, vergi yoklaması ve diğer işler dâhil edildiğinde toplam 2–4 haftalık bir takvim gerçekçidir.
• Merkez adresi zorunluluğu: Türkiye’de bir şirket adresi şarttır. Bu adres; kira sözleşmesiyle tutulmuş bir ofis, home-office veya yasal kriterleri sağlayan sanal ofis olabilir.

Minimum Sermaye: 2024’ten 2026’ya Ne Değişti?

1 Ocak 2024 itibarıyla Limited Şirketler için asgari sermaye 50.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu, geçmişte sıkça görülen 10.000 TL asgari sermaye uygulamasının artık geçerli olmadığı anlamına gelir.

Bazı güncellenmemiş blog ve forumlarda hâlâ 10.000 TL ibaresi yer alabilir. Ancak güncel devlet rehberleri ve saygın hukuk/muhasebe bürolarının yayınları, asgari sermayenin 50.000 TL’ye çıkarıldığını teyit ediyor. Dolayısıyla 2026’da şirket kurmayı planlarken bu alt limiti esas almak gerekir.

Sermaye ödeme kuralları özetle:

• Asgari sermaye: 50.000 TL (2024 sonrası yürürlükte).
• En az %25’i tescilden önce şirket adına açılacak banka hesabına bloke olarak yatırılır.
• Kalan sermaye tutarı 24 ay içinde ödenebilir.
• Sermaye nakit veya ayni (taşınır/taşınmaz, fikri haklar vb.) olabilir; ayni sermaye için bilirkişi raporu ve mahkeme onayı gibi ilave prosedürler bulunur.

Türkiye’de sermaye tutarları zaman zaman güncellenir. 2026 sonrasında yeni bir artış gündeme gelebileceği için, şirket kuruluşundan önce mutlaka güncel rakamları resmi kaynaklardan ve uzman danışmanlardan teyit edin.

Yabancı Girişimciler İçin Gerekli Belgeler

Aşağıdaki listeler, tipik bir Limited Şirket kuruluşunda talep edilen başlıca evrakları özetler. Uygulamada ilave belgeler veya farklı formatlar istenebilir; bu nedenle yerel bir hukuk/muhasebe ekibiyle çalışmak kritik önem taşır.

Yabancı Gerçek Kişi Ortak İçin Gerekli Belgeler

• Pasaport fotokopisi: Noter tasdikli ve yeminli tercüman tarafından Türkçeye çevrilmiş olmalı.
• Vergi kimlik numarası (potansiyel vergi numarası): Yabancı ortak, vergi dairesinden alınan bu numara ile MERSİS’e kaydedilir ve tüm resmi işlemlerde kullanır.
• İkamet adresi: Türkiye’de yerleşik adres zorunluluğu her durumda aranmasa da; banka, vergi dairesi ve bildirim süreçleri için bir adres beyanı pratikte gereklidir.
• İmza beyannamesi: Ortak ve/veya müdürler için, noter onaylı imza beyannamesi.
• Şirket kuruluş sözleşmesi (Ana sözleşme – Articles of Association): MERSİS üzerinden Türkçe olarak hazırlanır ve imzalanır.
• Merkez adresine ilişkin belge: Kira sözleşmesi veya kullanım hakkını gösteren başka bir doküman.
• Sermaye ödeme dekontu / banka yazısı: En az %25’lik sermayenin yatırıldığını gösteren belge.
• Rekabet Kurumu payı ödeme belgesi: Tescil sırasında ödenen, oranı düşük ama zorunlu bir katkı payı.

Yabancı Tüzel Kişi Ortak İçin Ek Belgeler

• Faaliyet belgesi (Certificate of Activity / Good Standing): Ana şirketin kendi ülkesindeki ticaret sicilinden alınmış, apostilli ve Türkçe tercümeli belge.
• Yönetim kurulu kararı (Board Resolution): Türkiye’de şirket kurulması ve varsa temsilci atanmasına dair karar; apostilli ve tercümeli.
• Ana şirket ana sözleşmesi (Articles of Association): Apostilli ve Türkçeye çevrilmiş kopya.

Adım Adım: 2026 İçin Limited Şirket Kuruluş Süreci

Türkiye’de yabancı sermayeli bir Limited Şirket kurulumunu, pratikte şu ana başlıklarla planlayabilirsiniz:

Adım 1 – Stratejik Planlama ve Şirket Türü Seçimi

Önce iş modelinizi ve hedefinizi netleştirmeniz gerekir. Temel seçenekler:

• Limited Şirket (Ltd. Şti.)
• Anonim Şirket (A.Ş.)
• Şube (mevcut yabancı şirketin Türkiye şubesi)
• İrtibat bürosu (ticari faaliyette bulunmayan temsil ofisi)

Çoğu KOBİ ve start‑up için Limited Şirket maliyet, esneklik ve sorumluluk dengesi açısından en uygun modeldir. Ancak finans, eğitim, sağlık, enerji gibi özel düzenlemeye tabi sektörlerde faaliyet gösterecekseniz, ilgili bakanlık ve kurumların lisans şartlarını önceden araştırmanız gerekir.

Adım 2 – Vergi Numarası ve MERSİS Kaydı

• Yabancı gerçek veya tüzel ortaklar için önce potansiyel vergi kimlik numarası alınır.
• Bu numara ile MERSİS sistemine kayıt yapılır; sistem üzerinden şirket kuruluş türü seçilir ve ana sözleşme taslağı oluşturulur.
• Ana sözleşme dili mevzuat gereği Türkçedir; gerekirse bilgi amaçlı yabancı dil çevirisi hazırlanabilir ancak hukuken bağlayıcı olan Türkçe metindir.

Adım 3 – Ticaret Unvanı ve Ana Sözleşmenin Hazırlanması

Bu aşamada:

• Benzersiz bir şirket unvanı belirlenir. Unvanın sonunda mutlaka “Limited Şirketi” veya kısaltılmış şekilde “Ltd. Şti.” ibaresi yer alır.
• Ana sözleşmede şu hususlar açıkça yazılır:
  • Şirketin konusu ve faaliyet alanları (mümkün olduğunca net ve kapsamlı şekilde),
  • Sermaye tutarı ve pay dağılımı,
  • Ortakların kimlik ve adres bilgileri,
  • Müdür veya müdürler kurulu ve yetkileri,
  • Merkez adresi,
  • Kâr dağıtımı, genel kurul, devir ve çıkış hükümleri vb.

Adım 4 – Noter İşlemleri

• MERSİS’te hazırlanan ana sözleşme, yetkili kişilerce imzalanır ve noter onayından geçirilir (veya noter tasdikli vekâletname ile temsilci tarafından imzalanır).
• Şirket müdürlerinin imza beyannameleri noter huzurunda düzenlenir.
• Yabancı belgeler (pasaport, faaliyet belgesi vb.) daha önce apostil ve Türkçe tercüme süreçlerinden geçmiş olmalıdır.

Adım 5 – Sermaye Blokesi ve Banka İşlemleri

• Seçilen banka nezdinde şirket adına bir geçici hesap açılır.
• Asgari sermayenin en az %25’i bu hesaba yatırılır ve tutarın bloke edildiğine dair banka yazısı alınır.
• Ticaret sicil tescilinden sonra blokaj kaldırılır ve şirket, banka hesabını aktif şekilde kullanmaya başlar.

Adım 6 – Ticaret Sicil Tescili

• Tüm belgelerle birlikte ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğüne başvuru yapılır (başvuru MERSİS üzerinden yürür, evraklar fiziken veya elektronik ortamda sunulur).
• Tescil gerçekleştiğinde şirket tüzel kişilik kazanır ve ticaret sicil numarası ile tescil belgesi düzenlenir.
• Aynı süreçte şirketin kuruluşu Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilir.

Bu adım, belgeler tam ise genellikle birkaç iş günü içinde tamamlanır.

Adım 7 – Vergi, SGK ve Diğer Sonrası İşlemler

• Vergi dairesi kaydı: Şirket, kurumlar vergisi, KDV ve gerekli diğer vergiler için sisteme tanımlanır. Vergi memurunun adres yoklaması yapılır.
• SGK kaydı: Çalışan istihdam edilecekse, şirketin SGK işyeri tescili yapılır.
• Defter tasdikleri: Yevmiye defteri, envanter defteri vb. yasal defterler noter tasdikinden geçirilir.
• Mühür ve e-imza: Resmi işlemler ve e-devlet/mali entegrasyon için şirket adına e-imza ve gerekirse mali mühür alınır.

Kuruluş Süresi: 2026 İçin Gerçekçi Zamanlama

Uygulamadaki ortalama süreler:

• Hazırlık (belge toplama, tercüme, apostil, vekâletname): 1–2 hafta
• MERSİS, noter, banka ve ticaret sicil tescili: 1–2 hafta
• Vergi yoklaması, SGK kaydı, banka hesabının aktifleşmesi: 1 hafta

Toplamda, evraklar önceden hazırlandığında 2–4 haftalık bir takvim yabancı girişimciler için makul kabul edilir.

Vergi ve Sürekli Yükümlülükler

Limited Şirket kurduktan sonra sadece kuruluş adımlarını değil, sürekli vergi ve uyum yükümlülüklerini de planlamanız gerekir:

• Kurumlar vergisi: Şirket kârı üzerinden alınır; oran ve muafiyetler dönemsel olarak değişebilir.
• KDV: Çoğu mal ve hizmet için KDV mükellefiyeti doğar.
• Stopaj vergileri: Kira, serbest meslek ödemeleri, kâr dağıtımı gibi işlemlerde stopaj söz konusu olabilir.
• Aylık ve yıllık beyanlar: KDV, muhtasar, SGK bildirgeleri ve yıllık kurumlar vergisi beyannamesi düzenli olarak verilir.
• Finansal raporlama: Belli büyüklük kriterlerini aşan şirketler için bağımsız denetim ve daha sıkı raporlama hükümleri devreye girer.

Detaylı işlem adımları ve mevzuat güncellemeleri için Ticaret Bakanlığı’nın İngilizce yatırım rehberi iyi bir referans noktasıdır.

Bu Süreçte Profesyonel Destek Neden Kritik? Corpenza Nasıl Yardımcı Olur?

Türkiye’de şirketleşme, görünürde standart bir check-list’e dayansa da, yabancı yatırımcılar için pratikte üç temel zorluk öne çıkar:

• Dil ve mevzuat bariyeri: Tüm resmi süreçler Türkçe yürür. Yanlış tercüme veya eksik ifade, tescil reddine veya ileride uyuşmazlıklara yol açabilir.
• Bürokratik detaylar: Vergi numarası, banka prosedürleri, apostil ve noter zinciri, sanal ofis seçimi gibi noktalarda küçük hatalar süreci haftalarca uzatabilir.
• Uluslararası vergi ve mobilite boyutu: Yalnızca Türkiye içi kurulum değil, ana ülkedeki vergi yükümlülükleri, çalışanların statüsü ve grup yapısı da doğru kurgulanmalıdır.

Corpenza, tam da bu noktada yalnızca “şirket kuran” değil, uluslararası iş geliştirme ve mobilite odaklı bir çözüm ortağı olarak devreye girer:

• Yabancı ortaklı Limited ve Anonim şirket kuruluşu, şube ve irtibat bürosu kurgusu,
• Uluslararası muhasebe ve payroll (bordro/EOR) çözümleri,
• Yurtdışına personel gönderme ve posted worker modelleri ile vergi ve sosyal güvenlik optimizasyonu,
• Oturum izinleri, çalışma izinleri, golden vize ve yatırımla vatandaşlık stratejilerinin şirketleşme planınızla uyumlu tasarlanması.

Türkiye’de 2026 ve sonrasında büyümeyi hedefliyorsanız, kuruluş aşamasında alacağınız profesyonel destek, hem kuruluş hızınızı hem de uzun vadeli vergi ve uyum maliyetlerinizi doğrudan etkiler.

Sonuç: 2026’da Türkiye’de Limited Şirket Kurarken Nelere Odaklanmalısınız?

Türkiye’de Limited Şirket kurmak, yabancı yatırımcılar için ulaşılabilir ve öngörülebilir bir süreçtir. 2026 perspektifinden özetle:

• Yabancı yatırımcılar, Türk yatırımcılarla eşit şartlarda şirket kurma ve yönetme hakkına sahiptir.
• Limited Şirket, sorumluluk sınırı, sermaye gereksinimi ve esnek yönetim yapısı ile çoğu KOBİ ve start‑up için en rasyonel tercih olarak öne çıkar.
• Asgari sermaye 2024 itibarıyla 50.000 TL’dir ve 2026’da da bu tabanın devam etmesi beklenir; ancak rakamlar güncellenebildiği için mutlaka güncel mevzuatı kontrol edin.
• Pasaport, vergi numarası, ana sözleşme, sermaye blokesi ve ticaret sicil tescili gibi adımlar doğru sıralamayla yürütüldüğünde, süreç genellikle 2–4 hafta içinde tamamlanabilir.
• Uzun vadeli başarı için yalnızca kuruluşu değil, vergi, muhasebe, bordro, uluslararası personel hareketliliği ve oturum/çalışma izinleri boyutunu da bütüncül şekilde planlamak gerekir.

Sorumluluk Reddi (Disclaimer)

Bu metin, 2026 yılında Türkiye’de yabancı yatırımcılar için Limited Şirket kuruluşuna ilişkin genel bir bilgilendirme rehberidir. Hukuki, mali veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz ve herhangi bir karar için tek başına dayanak olarak kullanılmamalıdır.

Şirket kuruluşuna ve yabancı yatırımlara ilişkin mevzuat; kanun değişiklikleri, ikincil düzenlemeler ve idari uygulamalarla sık sık güncellenebilir. Bu nedenle işlem yapmadan önce mutlaka:

• Güncel resmi kaynakları ve ilgili kamu kurumlarının duyurularını inceleyin,
• Bulunduğunuz ülke ve Türkiye mevzuatına hâkim profesyonel hukuk ve mali müşavirlik desteği alın.

Corpenza, uluslararası şirketleşme, vergi ve mobilite süreçlerinde, size özel kapsamlı bir yol haritası oluşturmanız için profesyonel bir çerçeve sunabilir; ancak somut adımlar her zaman bireysel durum analizi ve güncel mevzuat ışığında atılmalıdır.