Yabancı bir bağlı ortaklıkta uyum işlerini şirket sekreteri yürütebilir. Sonucun sahipliği ise direktörde kalmalıdır. Yerel hukuk, esas sözleşme veya yönetim kurulu kararı belirli bir görevi farklı tahsis ediyorsa elbette o belge esas alınır.
Karışıklık, ana şirketin sekreteri “uyumu yapan kişi” olarak görmesiyle başlar. Sekreter dosya hazırlar, imza toplar ve takvimi takip eder. Bu faaliyetler direktörün sorumluluğunu kaldırmaz. Birleşik Krallık özel limited şirket örneğinde GOV.UK, sekreterin zorunlu olmadığını ve atansa bile direktörlerin hukuken sorumlu kaldığını söylüyor. Bu, tüm ülkeler için otomatik kural değildir; iyi bir kontrol ilkesidir.
İlk dosyalama dönemi gelmeden önce bu görev haritasını Corpenza’nın şirket kuruluşu ve muhasebe ile denetim ve uyum desteğiyle kurmak daha sağlıklıdır.
Yabancı bağlı ortaklıkta uyumun sahibi kimdir?
Yönetim kurulu veya atanmış direktörler, şirketin hukuki ve yönetişim yükümlülüklerini yerine getirmesinin sahibidir. Sekreter, yerel yönetici, muhasebeci veya dış danışman takvimin bazı parçalarını işletir. Sahiplik, direktörün durum raporunu alması, istisnaları sorgulaması ve riskli bir dosya için karar vermesi demektir.
Şirket sekreteri hangi işleri yapar?
Şirket sekreteri çoğunlukla idari ve yönetişim tarafını yürütür: yasal takvim, yönetim kurulu ve ortaklar kurulu dokümanları, siciller, imzalar, onaylanmış başvurular ve kayıtlı adres yazışmaları. Bazı ülke ve şirket tiplerinde bu görev zorunludur. Bazılarında isteğe bağlıdır veya kurumsal hizmet sağlayıcısı tarafından verilir.
Unvanı tek başına hukuki sonuç saymayın. Önce yerel şartı teyit edin. Ardından gerçek iş listesini hizmet sözleşmesine ve sorumluluk matrisine yazın.
Direktörde hangi sorumluluklar kalır?
Direktör şirketi yönetir ve uygulanacak hukukla şirket belgelerinin getirdiği görevleri taşır. Birleşik Krallık resmi rehberi, direktörlerin şirket ve muhasebe kayıtlarını tutması, confirmation statement bilgilerini kontrol etmesi, hesapları hazırlaması ve hesaplarla vergi beyannamesini vermesi gerektiğini belirtir. İşlerin günlük yönetimi başkasına verilse bile kayıtlar, hesaplar ve şirket performansı için hukuki sorumluluk devam eder. Bkz. GOV.UK rehberi.
Ana şirket görevleri nasıl bölmelidir?
| Kontrol alanı | İşleten | Hesap veren | Kanıt |
|---|---|---|---|
| Yıllık dosyalama takvimi | Sekreter veya yerel sağlayıcı | Direktör | Takvim ve başvuru makbuzu |
| Hesaplar ve vergi | Muhasebeci | Direktör | Taslak, onay ve gönderim |
| Kurul ve ortak kararları | Sekreter paketi hazırlar | Direktör veya kurul | İmzalı karar ve tutanak |
| Ortaklık ve kontrol değişikliği | Sekreter koordine eder | Direktör | Güncel ortaklık şeması |
| Banka veya otorite talebi | Sağlayıcı dosyayı toplar | Direktör karar verir | Talep ve yanıt kaydı |
Şirket içinde tek bir direktörü eskalasyon noktası yapın. Birden çok danışman olduğunda, “başka biri takip ediyor” yanılgısı bu sayede önlenir.
Hangi değişiklikler anında gözden geçirilmelidir?
Direktör, ortak, faydalanıcı sahip, imza yetkilisi, kayıtlı adres, faaliyet, hesap dönemi veya banka yetkisi değiştiğinde matris gözden geçirilmelidir. Bir değişiklik birden fazla sicili ve sağlayıcıyı etkileyebilir. Birleşik Krallık PSC çerçevesinde şirketin kontrol sahibi kişileri belirlemesi ve değişiklikleri bildirmesi gerekir. Yerel örnek için GOV.UK PSC rehberine bakılabilir.
Banka tarafı ayrı bir katmandır. Sicil güncellemesi bankanın KYC incelemesini otomatik olarak bitirmez. Ortaklık şeması, kimlikler, grup yapısı ve karar izi tutarlı kalmalıdır.
Sekreter veya sağlayıcı atanırken ne sorulmalı?
Her son tarihi kimin izlediğini, dosyalama öncesi bilgiyi kimin kontrol ettiğini, şirketi kimin bağlayabileceğini, ortaklık değişikliklerinin nasıl ele alındığını ve otorite sorusu geldiğinde kimin karar vereceğini sorun. Devir sürecini de isteyin. Belgelenmemiş takvimler ve imzasız kararlar en sık sağlayıcı değişiminde ortaya çıkar.
Sık sorulan sorular
Sekreter direktör olabilir mi?
Yerel hukuk ve şirket belgeleri izin veriyorsa çoğu yapıda olabilir. Bu, direktör sorumluluğunu ortadan kaldırmaz.
Sekreter atanması direktörün sorumluluğunu azaltır mı?
Bunu varsaymayın. Hukuki yanıt ülkeye göre değişir. Birleşik Krallık resmi rehberi, dışarıdan yardım alınsa da direktör sorumluluğunun sürdüğünü açıkça yazar.
Her yabancı bağlı ortaklıkta sekreter gerekir mi?
Evrensel bir yanıt yoktur. Şirket tipi, yerel sicil kuralları ve esas sözleşme kontrol edilmelidir.
Kaynaklar ve yürürlük tarihi
GOV.UK, Set up a private limited company, güncelleme 3 Şubat 2025, erişim 25 Temmuz 2026: Birleşik Krallık örneğinde opsiyonel sekreter ve direktör sorumluluğu.
GOV.UK, Running a limited company: your responsibilities, güncelleme 29 Ocak 2025, erişim 25 Temmuz 2026: direktör görevleri ve dış kaynak kullanımı.
GOV.UK, PSC guidance, güncelleme 18 Kasım 2025, erişim 25 Temmuz 2026: kontrol sahibi değişiklikleri için Birleşik Krallık örneği.
Kapsam notu: Bu içerik genel bilgidir; hukuki veya vergisel tavsiye değildir. Direktör görevleri, şirket sekreteri ihtiyacı ve dosyalama süreleri bağlı ortaklığın ülkesine, esas sözleşmesine ve faaliyetine göre değişir.
