Sırbistan, düşük kuruluş sermayesi, yabancı ortaklara açık şirket yapısı ve pratik kayıt süreçleriyle Balkanlar’da şirketleşmeyi düşünen girişimciler için güçlü bir seçenek haline geldi. Ancak pratik görünen bu süreçte en çok zaman kaybettiren konu genellikle “hangi evraklar gerekiyor, hangileri noter/apostil/tercüme ister?” sorusu oluyor. Evrak setini en baştan doğru kurgulamak; hem Sırbistan Ticaret Sicili’ndeki (SBRA) başvurunun reddini önler hem de banka hesabı açılışı, vergi kaydı ve operasyonel başlangıç adımlarını hızlandırır.
Neden Sırbistan’da DOO (Limited) bu kadar tercih ediliyor?
Sırbistan’daki limited şirket türü DOO (Društvo sa ograničenom odgovornošću), ülkede en yaygın şirket formudur. Birkaç kritik avantajı öne çıkar:
- Minimum sermaye çok düşük: Kuruluş için asgari RSD 100 (yaklaşık €1) sermaye yeterli olur. Sermaye nakdi veya ayni olabilir; bazı kaynaklarda ayni katkıların (iş/hizmet dahil) 5 yıl içinde yerine getirilebileceği belirtilir.
- %100 yabancı sahiplik mümkün: Ortakların veya müdürün Sırbistan’da ikamet etme zorunluluğu olmadan, yabancılar şirketin tamamına sahip olabilir ve yönetebilir.
- Esnek ortaklık yapısı: DOO’da 50’ye kadar ortak bulunabilir; ortaklar gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir.
Kuruluşa başlamadan önce netleştirmeniz gereken temel unsurlar
Evraklara geçmeden önce, dosyanızın omurgasını oluşturan şu kararları netleştirmeniz gerekir. Çünkü hazırlanacak belgeler bu kararlara göre şekillenir:
1) Şirket unvanı (Sırpça ve uygun formatta)
Unvanı Sırpça (Kiril veya Latin alfabe) kullanarak belirlemeniz gerekir. Unvanda şirket türü (“DOO”) ve çoğu durumda yer bilgisi/ekleri de yer alır. Unvanın mevcut şirketlerle aynı/çok benzer olmaması, yanıltıcı olmaması ve kısıtlı faaliyet izlenimi vermemesi önemlidir. Unvanı SBRA nezdinde belirli bir süre için rezerve etmek mümkündür (kaynaklarda 60 gün rezervasyon süresi geçer).
2) Kayıtlı adres (Sırbistan içinde)
Şirketin Sırbistan’da kayıtlı bir adresi olmalıdır. Uygulamada “virtual office” (sanal ofis) seçenekleri bulunur; ancak adresin doğrulanabilir olması ve ileride yapılabilecek denetim/tebligat süreçlerine uygun kurgulanması gerekir.
3) Sermaye ve katkı türü
Asgari sermaye düşük olsa da sermayenin nakdi mi ayni mi olacağı, ayni katkı varsa bunun nasıl tanımlanacağı kuruluş evraklarına doğrudan girer. Ayrıca bazı sektörler (finans, lisanslı alanlar vb.) daha yüksek sermaye veya özel izin gerektirebilir.
4) Müdür/kanuni temsilci ataması
En az bir kanuni temsilci (director / legal representative) belirlenir. Bu kişi non-resident olabilir; ancak adı sicilde görünür. Yetki kapsamı, banka hesabı açılışı ve vergi süreçlerinde kritik rol oynar.
Sırbistan’da limited (DOO) kurmak için gerekli evraklar
DOO kuruluş başvurusu, Serbian Business Registers Agency (SBRA) üzerinden elektronik veya fiziki olarak yapılır. Araştırma verilerine göre başvuru kararı çoğu durumda 5 iş günü içinde çıkar. Elektronik başvuru yapılırsa, orijinal belgelerin belirli bir süre içinde (ör. 5 gün) ayrıca sunulması gerekebilir. Yabancı kaynaklı belgelerde ise çoğu dosyada apostil/noter tasdiki ve Sırpçaya yeminli tercüme beklenir.
1) Kuruluş Ana Belgesi: Memorandum / Kuruluş Kararı
- Tek ortaklı DOO için genellikle Kuruluş Kararı (Decision on Incorporation)
- Birden fazla ortak için Ana Sözleşme / Memorandum of Association
Bu belgelerde tipik olarak şu bilgiler yer alır:
- Şirket unvanı ve kayıtlı adres
- Faaliyet konusu (NACE/benzeri kodlar üzerinden)
- Sermaye tutarı ve ortakların katkıları
- Ortaklık yapısı ve paylar
- Müdür/temsilci ataması ve yetki çerçevesi
Kuruluş belgesi çoğu senaryoda noter onayı ve kurucuların imzasını gerektirir.
2) Ortakların, müdürün ve UBO’nun kimlik belgeleri
Başvuru dosyasında genellikle şu kimlik belgeleri istenir:
- Ortak(lar) için pasaport/kimlik kopyaları
- Müdür/kanuni temsilci için pasaport/kimlik
- UBO (Ultimate Beneficial Owner) yani nihai faydalanıcı beyanı ve kimlik bilgileri
Yabancı belgeler için apostil ve Sırpça tercüme ihtiyacını baştan planlamak, sürenin uzamasını önler.
3) Ortaklık yapısı ve pay sahipliği beyanları
Ortakların pay oranları, payların niteliği ve nihai faydalanıcı bilgileri sicil sistemine uyumlu şekilde sunulur. Bu bölüm, ileride banka KYC süreci ve vergi uyumu için de referans olur.
4) Temsilci muvafakati / atanma beyanı
Kanuni temsilci atamasına ilişkin muvafakat/atanma beyanı dosyada yer alır. Araştırma verilerinde “local representative” için imza/karar ve sertifikasyon gerekliliklerinden bahsedilir; pratikte bu ihtiyaç, şirketin yönetsel kurgu ve operasyon modeline göre değişebilir.
5) Sermaye yatırımı için banka yazısı (varsa kuruluş aşamasında)
Araştırma verilerine göre sermaye için, bir Sırp bankasından en az RSD 100 yatırıldığını gösteren banka sertifikası istenebilir. Bununla birlikte uygulamada banka hesabı çoğunlukla şirket tescilinden sonra açıldığı için, sermaye adımını (tescil öncesi/sonrası) doğru kurgulamak önemlidir.
6) SBRA standart başvuru formları ve faaliyet kodları
Tescil başvuru formu, faaliyet kodları (NACE) ve ilgili ek beyanlar SBRA formatında hazırlanır. Elektronik başvuru yapılacaksa, dosyanın e-imza ve ek yükleme standartlarına uygun olması gerekir.
7) Vekaletname (PoA) ve/veya nitelikli e-imza (uzaktan kuruluş için)
Sırbistan’da DOO kuruluşunu uzaktan yürütmek çoğu senaryoda mümkündür. Araştırma verilerinde nitelikli elektronik imza veya sınırlı vekaletname (Limited PoA) ile işlemlerin uzaktan ilerleyebileceği belirtilir. Burada kritik nokta şudur: Kuruluşun kendisi uzaktan ilerlese bile banka hesabı açılışı tarafında non-resident kurucular için KYC süreci daha sıkı olabilir ve ek doküman, görüntülü görüşme veya fiziki imza adımları gündeme gelebilir.
Başvuruyu nereye yaparsınız? Süreç nasıl işler?
DOO tescil süreci SBRA üzerinden “tek durak” mantığıyla ilerler. Genel akış şu şekildedir:
- Dokümanların hazırlanması ve noter süreçleri (gerekirse apostil + tercüme)
- Unvan rezervasyonu (varsa)
- SBRA’ya başvuru: Kuruluş belgesinin düzenlenmesinden itibaren 15 gün içinde başvuru yapılması gerektiği kaynaklarda yer alır
- Tescil çıktıları: Şirket kayıt numarası (MB), vergi numarası (PIB), istatistik numarası gibi temel tanımlayıcılar üretilir
- Vergi ve sosyal güvenlik adımları: Bazı kayıtlar otomatik tetiklenir; ayrıca muhasebe organizasyonu için belirli sürelerde aksiyon gerekir
- Banka hesabı açılışı: Tescil belgesiyle 1–3 gün bandında sonuçlanabildiği belirtilse de non-resident dosyalarda KYC uzayabilir
Kuruluş sonrası kritik yükümlülükler: çoğu şirketin kaçırdığı “deadline”lar
Sırbistan’da şirketi kurmak tek başına yeterli değildir; tescil sonrası uyum adımları gecikirse ceza ve operasyonel blokaj riski doğar. Özellikle şu noktaları planlayın:
- Muhasebe organizasyonu: Araştırma verilerinde şirketin 15 gün içinde bir muhasebe firması/organizasyonu belirlemesi gerektiğine dair bilgi yer alır. (Detaylar şirketin ölçeği ve faaliyet türüne göre değişebilir.)
- KDV (VAT) kaydı: Ciro RSD 8 milyon eşiğini aşarsa KDV kaydı zorunlu hale gelir. Birçok iş modelinde (özellikle B2B hizmet, ithalat/ihracat, belirli kontratlar) KDV planlaması baştan ele alınmalıdır.
- UBO kaydı: Nihai faydalanıcı bilgilerinin ilgili kayıtlara işlenmesi beklenir.
- Ofis doğrulaması/denetim olasılığı: Bazı dosyalarda adresin fiilen doğrulanması ve denetim süreçleri gündeme gelebilir. Sanal ofis kullanıyorsanız sözleşme ve erişilebilirlik kurgusunu sağlam yapın.
Maliyet ve süre: Gerçekçi beklenti nasıl olmalı?
Araştırma verileri, tüm sürecin çoğu senaryoda 5–15 gün arasında tamamlanabildiğini belirtir. Ancak pratikte süreyi belirleyen ana faktörler şunlardır:
- Belgelerin apostil/tercüme hızınız
- Unvan uygunluğu ve faaliyet konusu netliği
- Banka KYC/uyum incelemesi (özellikle non-resident kurucular)
- Operasyon modeliniz (lokal personel, uzaktan yönetim, sözleşmeler, lisanslı faaliyet vb.)
Maliyet tarafında ise kaynaklarda toplam maliyetin yaklaşık €3.900–€4.350 bandına çıkabildiği aktarılır (harçlar ve bazı kurgu/temsil/nominasyon kalemleri dahil). Bu rakam; ortaklık yapısı, tercüme-noter-apostil ihtiyacı, adres hizmeti ve bankacılık gereksinimlerine göre değişir.
Vergi çerçevesi: Şirketinizi kurmadan önce bilmeniz gereken oranlar
Sırbistan’da şirketinizi kurmadan önce temel vergi çerçevesini de resme dahil edin:
- Kurumlar vergisi: Kaynaklarda %15 kurumlar vergisi oranı yer alır.
- Temettü vergisi: Kaynaklarda temettü vergisinin de %15 seviyesinde olduğu belirtilir.
- Beyan ve raporlama: Yıllık beyannameler, KDV (varsa) periyodik bildirimleri ve kayıt saklama yükümlülükleri bulunur.
Vergi uyumu; şirketin gelir modeli, sözleşmelerin nerede ifa edildiği, yönetim yeriniz, personel çalıştırma biçiminiz ve uluslararası yapı (ör. ana şirket/şube ilişkisi) gibi unsurlarla doğrudan şekillenir. Bu nedenle “sadece kuruluş” değil, kuruluş + muhasebe + payroll + sözleşmesel kurgu birlikte ele alındığında yapı sürdürülebilir olur.
Uzaktan kuruluş mümkün mü? Nerelerde takılır?
Evet, çoğu senaryoda vekaletname ve/veya nitelikli e-imza ile uzaktan kuruluş yapılabilir. Buna rağmen süreç genellikle şu iki noktada yavaşlar:
- Banka hesabı açılışı: Non-resident kurucu/müdürlerde bankalar sıkı KYC uygular; ek doküman, iş planı, sözleşme örneği, fon kaynağı açıklaması isteyebilir.
- Belge uyumluluğu: Apostil şerhi, tercüme standardı ve imza/noter formatındaki küçük uyumsuzluklar SBRA dosyasını geri çevirebilir.
Bu süreçte profesyonel destek neden fark yaratır?
Sırbistan’da DOO kurulumunda “doğru evrakları toplamak” tek başına yeterli olmaz; evrakların zamanlaması, format uyumu ve kuruluş sonrası uyum adımları aynı derecede önem taşır. Özellikle uluslararası girişimciler için şu başlıklar risk alanı yaratır:
- Şirket kuruluşundan hemen sonra muhasebe ve vergi adımlarının gecikmesi
- UBO beyanı ve ortaklık yapısı kaynaklı ek talepler
- Banka KYC sürecinde fon kaynağı/iş modeli dokümantasyonunun yetersiz kalması
- Personel istihdamı, payroll ve sınır ötesi çalışma (posted worker/EOR) kurgularının şirket yapısıyla uyumsuz tasarlanması
Corpenza, Avrupa ve globalde şirketleşme, uluslararası muhasebe ve payroll/EOR gibi mobilite bağlantılı hizmetleri tek çatı altında ele alır. Bu sayede Sırbistan’da şirket kurulumunu; yalnızca “tescil” perspektifiyle değil, bankacılık hazırlığı, vergi-muhasebe kurulumu ve operasyonel başlangıç ihtiyaçlarıyla birlikte uçtan uca planlayabilirsiniz. Bu yaklaşım, özellikle uzaktan kurulum hedefleyen ve kısa sürede fatura kesmeye/ekip kurmaya başlamak isteyen girişimler için süreci belirgin şekilde rahatlatır.
Sonuç: Evrak listesi basit görünür, asıl iş doğru kurgudur
Sırbistan’da limited şirket (DOO) kurmak, düşük sermaye gereksinimi ve yabancı yatırımcı dostu yaklaşımıyla erişilebilir bir süreçtir. Yine de başarı; doğru unvan-adres kurgusu, kuruluş belgesindeki pay/temsil yetkilerinin net yazılması, yabancı belgelerde apostil-tercüme planlaması ve tescil sonrası vergi/muhasebe adımlarının aksatılmamasına bağlıdır. Evraklarınızı “tek seferde doğru” hazırladığınızda, tescil süreci genellikle hızlı ilerler ve bankacılık-operasyon adımları da daha öngörülebilir hale gelir.
Sorumluluk reddi (Disclaimer)
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, mali veya vergisel danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat ve uygulamalar zaman içinde değişebilir; başvuru şartları dosyanın özelliklerine göre farklılık gösterebilir. Güncel ve resmi gereklilikler için Sırbistan’daki yetkili kurumların yayımladığı bilgileri (ör. kayıt sürecine ilişkin resmi bilgilendirme) kontrol etmenizi ve süreci bir uzmanla birlikte yürütmenizi öneririz.
