Немецкая UG позволяет стартовать ниже минимального капитала GmbH, но параграф 5a GmbHG ставит жёсткие условия: только денежные вклады, полная оплата до регистрации и обязательный резерв. Official references: section 5a GmbHG (German official text) and the official English translation of the GmbHG.
Чем капитал UG отличается от капитала GmbH?
UG (haftungsbeschränkt) — не отдельная организационная форма, а GmbH, учреждённая с капиталом ниже установленного параграфом 5 немецкого Закона об обществах с ограниченной ответственностью минимума в 25 000 евро. В обмен на дешёвый вход параграф 5a вводит особые условия: фирменное наименование несёт суффикс UG, капитал оплачивается деньгами, а часть каждого годового профицита блокируется в обязательном резерве, пока компания не доведёт капитал до уровня GmbH. Понимание этих условий до визита к нотариусу предотвращает самые частые ранние ошибки; весь процесс описан в нашем руководстве по регистрации UG.
Почему только деньги и почему полная оплата до регистрации?
Параграф 5a(2) GmbHG устанавливает, что неденежные вклады невозможны: UG нельзя профинансировать автомобилем, оборудованием или интеллектуальной собственностью вместо денег. Тот же пункт требует, чтобы заявление о регистрации подавалось только после внесения уставного капитала в полном объёме. На практике выбранный капитал должен быть перечислен компании деньгами до подачи в торговый реестр — опции GmbH оплатить на старте лишь половину здесь нет. Официальный текст на немецком доступен на gesetze-im-internet.de.
Какой капитал выбрать учредителям на практике?
Юридически капитал должен лишь оставаться ниже порога в 25 000 евро и покрывать хотя бы одну долю в один евро, но правовой минимум редко является коммерческим ответом. Капитал — это то, с чем компания начинает жизнь: он должен выдержать расходы на регистрацию, первые месяцы операционных затрат и депозиты поставщикам. Слишком низкий капитал расходуется сразу и толкает компанию к разговорам о сверхзадолженности в первый же год. Сравнение старта с малым капиталом и прямого учреждения GmbH — в нашем материале UG или GmbH для иностранных учредителей.
Как работает обязательный резерв в 25% прибыли?
Параграф 5a(3) GmbHG требует, чтобы баланс UG содержал обязательный резерв, в который направляется четверть годового профицита, уменьшенного на перенесённый из прошлого года убыток. Резерв — не банковский счёт, а балансовая позиция: он ограничивает суммы, доступные к распределению участникам. Пока компания остаётся UG, каждый прибыльный год пополняет резерв — именно такой механизм законодатель придумал, чтобы компании с малым капиталом накапливали собственную субстанцию.
На что можно использовать резерв?
Перечень использования в параграфе 5a(3) исчерпывающий: резерв может направляться на увеличение капитала за счёт средств общества по параграфу 57c GmbHG — превращение резервов в уставный капитал, — на покрытие годового дефицита, не покрытого перенесённой прибылью, или на погашение перенесённого убытка, не покрытого годовым профицитом. Выплатить его как дивиденд нельзя. Для растущих компаний путь 57c — естественный выход: накопленный резерв становится капиталом и ведёт компанию к порогу GmbH без новых денег учредителей.
Когда особые правила UG перестают действовать?
Параграф 5a(5) GmbHG предусматривает: как только общество увеличивает уставный капитал до уровня минимума GmbH или выше, пункты 1–4 больше не применяются — заканчиваются правило «только деньги», резервная обязанность и ограничение наименования. Компания может сохранить имя UG или перейти на GmbH. Увеличение финансируется новыми вкладами или, после достаточного числа прибыльных лет, самим обязательным резервом через 57c. Неденежные вклады становятся возможными только после выхода из режима UG.
Какие решения учредителей оформить протоколом с первого дня?
Четыре решения заслуживают раннего письменного оформления. Первое — размер капитала и почему он покрывает первую операционную фазу. Второе — политика прибыли: поскольку четверть каждого профицита уходит в резерв, планируйте распределения максимум из оставшихся трёх четвертей. Третье — план конверсии: определите триггер — уровень резерва или раунд финансирования, — при котором капитал будет увеличен до минимума GmbH. Четвёртое — банк и доказательство оплаты: храните платёжные документы, которые ожидают нотариус и регистрационный суд, ведь подать на регистрацию до полной оплаты капитала нельзя.
FAQ
Можно ли внести оборудование или ИС в капитал UG?
Нет. Параграф 5a(2) GmbHG исключает неденежные вклады; капитал UG оплачивается деньгами. Вклады имуществом становятся возможны только после увеличения капитала до минимума GmbH и выхода из режима UG.
Прекращается ли когда-нибудь резервная обязанность?
Она действует, пока общество остаётся UG. После увеличения капитала минимум до 25 000 евро параграф 5a(5) отключает особые правила, включая резерв.
Обязана ли UG преобразоваться в GmbH?
Нет. Закон не ставит срока; UG может оставаться UG бессрочно. Давление к конверсии коммерческое, а обязательный резерв сам накапливает капитал для пути 57c.
Corpenza сама учреждает компанию?
Corpenza координирует немецкую регистрацию — нотариуса, банковский счёт, постановки на учёт и бухгалтерию, отслеживающую обязательный резерв; нотариальные действия совершает немецкий нотариус.
Чтобы рассчитать капитал, настроить учёт обязательного резерва и провести регистрацию под ключ, обратитесь в Corpenza company formation and accounting services — contact Corpenza.
This is general information, not legal or tax advice. Statutory rules are those of the German Limited Liability Companies Act (GmbHG); confirm the current text and your specific case with a licensed German adviser.
