Трансграничное слияние с участием турецкой компании с первого дня затрагивает две правовые системы. Турецкий торговый кодекс задаёт местную корпоративную рамку. Право иностранной компании, выбранная структура, разрешения и регистрационная последовательность определяют, возможна ли именно реорганизация в форме слияния.
Что такое трансграничное слияние с турецкой компанией?
Это реорганизация, при которой турецкая компания объединяется с организацией, связанной с другой юрисдикцией. Турецкий торговый кодекс № 6102, статья 136 предусматривает слияние путём присоединения или создания новой компании. Присоединяемая компания прекращается без ликвидации, а её имущество переходит в порядке универсального правопреемства. Покупка акций даёт иной юридический результат.
Когда рассматривать именно слияние?
Такую структуру рассматривают, когда группе нужна одна правопреемная компания и упрощение структуры. Это не быстрый путь. До подписания документов следует проверить допустимость по иностранному праву, турецкую организационно-правовую форму, договоры, лицензии, работников, налоги и финансирование.
На практике сначала сравнивают слияние, покупку акций, передачу активов и поэтапную реорганизацию. Для контекста см. продажу турецкой компании иностранному покупателю.
Какие турецкие правила остаются применимыми?
Императивные турецкие корпоративные и регистрационные требования сохраняют значение. Кодекс регулирует слияния. Министерство торговли указывает, что регистрационные действия проводятся через систему реестра и, если нет иной нормы, публикуются в Турецкой торговой регистрационной газете. Начните с официальной информации о торговом реестре.
Проверьте и антимонопольный вопрос. Статья 7 Закона № 4054 запрещает сделки, создающие или усиливающие доминирование и существенно ограничивающие конкуренцию. Обязанность уведомления зависит от действующих правил и обстоятельств сделки.
Какие документы и согласования нужны?
Составьте список документов до подписания. Обычно он включает меморандум о структуре, договор слияния или документы приобретения, решения органов управления и участников, выписки из реестра, финансовые данные, заявления в органы и график закрытия. Конкретный состав зависит от компаний и иностранной юрисдикции.
- Подтвердите форму и полномочия каждой компании.
- Разделите согласия участников, директоров, кредиторов и регуляторов.
- Согласуйте турецкую регистрацию с иностранной подачей.
- Назначьте ответственных за переводы, апостили и доверенности.
Как проходит регистрация в Турции?
Турецкую часть нужно вести как отдельный регистрационный проект. Министерство сообщает, что операции торгового реестра проводятся через MERSIS. Важны также компетентное управление реестра и публикация. Последовательность пакета, корпоративных решений и разрешений должна быть согласована заранее.
На чём сосредоточить due diligence?
Проверьте собственность, право подписи, зарегистрированные изменения, существенные договоры, споры, налоги, работников, обременения и лицензии. Лицензия может быть привязана к юридическому лицу или регулятору. См. передачу лицензий и разрешений при покупке бизнеса в Турции.
Финансовая проверка должна охватывать оборотный капитал, внутригрупповые остатки, налоги и корректировки на закрытие. Полезна практика финансовой проверки.
Какова рабочая последовательность?
Начните с меморандума о допустимости и разрешениях, затем выберите структуру. Параллельно проведите юридическую, налоговую и финансовую проверку. Подготовьте договоры, решения и регистрационный пакет. Получите нужные разрешения до закрытия. После регистрации завершите действия по договорам, зарплате, банкам и лицензиям.
Частые вопросы
Может ли иностранный покупатель просто объединиться с турецкой компанией?
Автоматического пути нет. Нужно подтвердить допустимость формы в обеих странах и выполнить корпоративные, регуляторные и регистрационные требования.
Это то же самое, что покупка акций?
Нет. Покупка акций меняет собственника, а слияние объединяет юридические лица по правилам реорганизации.
Всегда ли нужна проверка конкуренции?
Нет. Это зависит от сделки и действующих правил уведомления. Проверку лучше провести в начале.
Переходят ли лицензии автоматически?
Не следует это предполагать. Проверьте условия передачи, уведомления и согласия по каждой лицензии и договору.
Материал носит общий информационный характер и не является юридической или налоговой консультацией.
Corpenza координирует турецкие корпоративные, регистрационные и трансграничные этапы. Свяжитесь с командой до подписания документов.
