Стратегии создания компаний с налоговыми преимуществами в США и ЕС

США и ЕС: В одной глобальной игре, разные налоговые правила

Для компаний, работающих на глобальном уровне, больше не стоит вопрос "где я могу заплатить меньше налогов?". Главный вопрос,

"В какой стране и какую структуру компании я должен создать, чтобы получить постоянное налоговое преимущество, не попадая под глобальные минимальные налоговые правила?"

США не полностью внедрили режим Pillar Two с 15% от OECD в свое внутреннее законодательство. Тем не менее, благодаря уникальным минимальным налоговым правилам, таким как GILTI, BEAT, CAMT, они находятся не "вне игры", а в самом центре. ЕС, в свою очередь, вводит гораздо более строгую рамку, устанавливая обязательство по 15% эффективному налогу на уровне каждой страны, а не на уровне группы с помощью Минимальной налоговой директивы.

Эта ситуация может привести к тому, что группа, основанная в США, может достичь более низкой эффективной налоговой ставки по сравнению с группой, основанной в ЕС, что требует коренных изменений в стратегиях создания компаний, выбора холдингового центра, расположения НИОКР и инвестиций в фабрики.

1. Определение проблемы: Как изменилась стратегия создания компаний в эпоху глобального минимального налога?

С введением рамки Pillar Two от OECD, эпоха "почти нулевого налога" для крупных групп закончилась.

Теперь критически важно сочетать налоговые стимулы с реальной экономической деятельностью.

Здесь возникают два основных напряжения:

• Модель США: Применяет свой минимальный налоговый режим с GILTI/BEAT/CAMT, но в значительной степени сохраняет внутренние стимулы. После OBBBA (One Big Beautiful Bill Act) в США существуют огромные преимущества для НИОКР и инвестиционных расходов.
• Модель ЕС: Вводит строгий минимальный налог в 15% на основе jurisdictional blending с Pillar Two. Стимулы, предоставляемые государствами-членами, могут быть значительно нейтрализованы с помощью механизмов UTPR и top-up tax.

В результате, для двух групп с одинаковой бизнес-моделью:

• Холдинг, основанный в США, может получить чистое преимущество от стимулов,
• Холдинг, основанный в ЕС, даже при аналогичных стимулах не может снизить эффективную налоговую нагрузку ниже 15%.

2. США: Стратегии создания и реорганизации компаний с налоговыми преимуществами

2.1. Почему США участвуют в "игре минимального налога" без формального Pillar Two?

США не интегрировали глобальный минимальный налоговый режим в 15% от OECD напрямую в свое внутреннее законодательство. Вместо этого:

• GILTI (Global Intangible Low-Taxed Income): Нацеливается на прибыли CFC в юрисдикциях с низкими налогами для материнских компаний из США.
• BEAT (Base Erosion and Anti-Abuse Tax): Особенно нацеливается на структуры, которые размывают налогооблагаемую базу через внутренние платежи.
• CAMT (Corporate Alternative Minimum Tax): Вводит альтернативную минимальную налоговую ставку для крупных компаний.

На уровне G7 в 2025 году достигнуто политическое соглашение о освобождении компаний США от классического режима Pillar Two в 15%.

Причина ясна: США уже применяют свои минимальные налоговые правила с GILTI/BEAT/CAMT.

В ЕС же jurisdictional blending (расчет эффективной ставки на уровне стран) является действительным. GILTI в США работает по принципу global blending;

то есть низкий налог в одной стране может быть компенсирован высокими налогами в другой. Эта структурная разница укрепляет позиции США в налоговой конкуренции.

2.2. OBBBA и внутренние стимулы: Золотой период для моделей с акцентом на НИОКР и инвестиции

Принятый в 2025 году One Big Beautiful Bill Act (OBBBA) предлагает три критических стимула, которые делают США снова

центром инвестиций и НИОКР:

• Немедленное списание НИОКР (IRC §§174 и 174A): С 2025 года вы можете снова полностью списывать расходы на НИОКР в США. Расходы на НИОКР за пределами США необходимо капитализировать и амортизировать. Это фактически привлекает НИОКР в США.
• 100% Бонусная амортизация (квалифицированное имущество): После 19 января 2025 года возможность 100% амортизации в первый год для квалифицированных материальных активов возвращается. Эффективная налоговая нагрузка для инвестиций в фабрики, машины и объекты резко снижается.
• Ограничение на проценты – Раздел 163(j): С 2025 года ограничение на проценты снова возвращается к 30% от EBITDA. Это делает финансирование через заимствование снова привлекательным; однако уже известно, что с 2026 года будут введены дополнительные ограничения.

В этом контексте критический стратегический вопрос:

"Должен ли я строить фабрику в США или создавать программную компанию?"

Ответ обычно "оба, но с правильной структурой":

• Модель с высоким уровнем капитальных затрат (производство, фабрика, логистика): Благодаря 100% бонусной амортизации в первый год создается огромный налоговый щит. Создание реального производственного, складского или распределительного центра в США позволяет воспользоваться как стимулами, так и коммерческой логистикой.
• Модель с акцентом на НИОКР (программное обеспечение, биотехнологии, глубокие технологии): Немедленное списание НИОКР позволяет быстро списывать расходы на НИОКР. Размещение команды НИОКР в США становится центром налогового планирования после OBBBA.

Просто создание "Delaware LLC" на бумаге не позволит вам воспользоваться этими стимулами.

OBBBA выполняет функцию якоря, привлекая реальные экономические активности в США.

2.3. Создавать ли Delaware LLC или вести реальные операции в США?

Штаты, такие как Делавэр, Невада, Вайоминг, все еще предлагают:

• Относительно низкий/средний корпоративный налог,
• Развинутое корпоративное законодательство,
• Конфиденциальность и гибкость

Однако после OBBBA ситуация изменилась:

• Действительно ли НИОКР проводится в США?
• Где находятся материальные активы, такие как машины, фабрики, дата-центры?
• Где находятся занятость и зарплаты в США?

Структуры "пост-бокс-компаний", которые не могут дать ответ на эти вопросы в соответствии с фактической деятельностью, теряют смысл с точки зрения налоговых стимулов.

Теперь субстанция (реальные активы, сотрудники и функции) обязательна.

2.4. GILTI, CFC, FTC и стратегии холдингов, основанных в США

OBBBA также включает изменения, которые непосредственно влияют на группы из США в области международного налогообложения:

• Механизм GILTI упрощается; Transitional Intangible Regime отменяется, и ставка GILTI постоянно фиксируется на уровне 40%. Это может повысить эффективную ставку GILTI, особенно для дочерних компаний в странах с низкими налогами.
• Правила CFC и механизмы foreign tax credit (FTC) обновляются; требуется более точное моделирование, чтобы определить, сколько налога уплачено в какой стране и сколько будет зачтено в США.

"Более разумно ли иметь холдинг, основанный в США, или в Европе?" Ответ на этот вопрос теперь не дается только на основе номинальных налоговых ставок.

Под холдингом, основанным в США:

• Прибыли дочерних компаний в странах с низкими налогами могут подлежать налогообложению в США в соответствии с ограничениями GILTI и FTC.
• С другой стороны, благодаря инвестициям в НИОКР и фабрики внутри США, глобальная эффективная налоговая ставка (ETR) может быть значительно оптимизирована.

На этом этапе критически важно протестировать структуру группы, страны дочерних компаний, распределение прибыли и потоки лицензий/роялти с помощью симуляций GILTI и FTC.

Наилучший подход – проводить такие симуляции с международной налоговой командой, которая разбирается в законодательстве США и ЕС.

3. ЕС: Минимальный налог в 15%, UTPR и давление конкуренции

3.1. Минимальная налоговая директива и UTPR: Почему ЕС более строгий?

ЕС, с помощью Минимальной налоговой директивы, внедрил глобальное налоговое соглашение 2021 года (Pillar Two) в свое внутреннее законодательство, установив для многонациональных компаний:

"Минимальная эффективная налоговая ставка в 15% в каждой стране ЕС".

Самый мощный инструмент здесь: UTPR (Правило о недостаточно налогооблагаемых прибылях).

• Если эффективная налоговая ставка группы в другой стране ниже 15% за определенный год, то государство-член ЕС может взимать дополнительный налог на эту разницу.
• Это может нацеливаться не только на классические налоговые гавани, но и на структуры, получающие агрессивные стимулы в странах с "средними налогами".

Для компаний, основанных в США, в связи с тем, что номинальная ставка в США составляет 21%, до 2026 года существует защищенный порт в отношении UTPR.

Вопрос о том, будет ли этот защищенный порт продлен, остается важной темой для переговоров в отношениях между ЕС и США.

3.2. Режимы минимального налога в ЕС и США: Структурные различия и последствия

Анализы Wolters Kluwer и других показывают, что между режимами минимального налога в США и ЕС есть три ключевых различия:

• Минимальная ставка: Ставка GILTI до конца 2025 года составляет примерно 10,5%; после этого она составит около 14%. В ЕС же существует требование по минимальной эффективной ставке в 15% на уровне каждой страны.
• Метод расчета: Система GILTI в США основана на глобальном смешивании; низкий налог в одной стране может быть сбалансирован высокими налогами в других странах. ЕС же тестирует каждую страну отдельно с помощью jurisdictional blending.
• Влияние стимулов: Налоговые стимулы внутри США могут значительно исключаться из расчета ETR CAMT, что может предоставить реальное преимущество. В ЕС, если стимул, предоставленный одним государством-членом, снижает ETR компании ниже 15%, другое государство-член может обнулить это преимущество с помощью дополнительного налога.

• Компании из США могут получать чистую выгоду от налоговых стимулов на НИОКР и инвестиции внутри США.
• В ЕС же область налоговой конкуренции сужается; постоянное влияние национальных стимулов ограничивается.

3.3. Дискуссия о "Корпоративном налоге 2.0": Может ли ЕС изменить правила своей игры?

В ЕС, особенно из-за давления конкуренции и агрессивного режима стимулов США,

обсуждается новая налоговая визия под названием "Европейский корпоративный налог 2.0".

Анализы Wolters Kluwer показывают, что эта визия может сосредоточиться на трех целях:

• Предотвратить систематически более высокие ETR для компаний ЕС по сравнению с конкурентами из США,
• Разработать более конкурентоспособные стимулы для НИОКР, зеленой трансформации и стратегических секторов,
• Пересмотреть правила минимального налога так, чтобы они не наказывали компании, получающие стимулы.

В краткосрочной перспективе ситуация ясна:

При создании компании в ЕС необходимо учитывать не только номинальную налоговую ставку, но и влияние Pillar Two на уровне группы.

Например, компания, созданная в стране с низкой налоговой ставкой, может столкнуться с более высокой ETR, чем ожидалось, из-за давления UTPR/top-up на уровне группы.

4. Какой профиль, где и как следует создавать компанию?

4.1. Технологические стартапы, SaaS или компании, ориентированные на НИОКР

Стратегия, ориентированная на США:

• Для технологических стартапов, стремящихся выйти на рынок США, работать с венчурными фондами и нацеливаться на выход,

комбинация Delaware C-Corp + НИОКР в США по-прежнему является самой сильной моделью.

• Благодаря OBBBA:

• Вы можете списывать расходы на НИОКР в США с помощью немедленного списания,
• Использовать 100% бонусную амортизацию на капитальные затраты,
• При необходимости снизить прибыль за счет заимствования в рамках Раздела 163(j).

Стратегия, ориентированная на ЕС:

• Если вы хотите быть ближе к рынку ЕС, критически важно разместить центр НИОКР в стране с высокими стимулами, но соответствующей Pillar Two (например, в стране, предлагающей определенные IP box и супер-скидки на НИОКР, но не позволяющей снижать ETR группы ниже 15%).
• Если размер группы, количество сотрудников и уровень оборота превышают порог Pillar Two, вам необходимо моделировать налоговые преимущества не только по одной стране, но и по всей структуре группы.

4.2. Модели бизнеса с акцентом на производство, логистику и капитальные затраты

Фабрика в США?

• После OBBBA группы, создающие реальные производственные мощности в США, получают серьезный налоговый щит благодаря 100% бонусной амортизации в первые годы.
• Сочетание продаж в США и экспорта позволяет получить прямой доступ к рынку США и интегрировать цепочку поставок в ЕС и другие рынки.

Производство в ЕС?

• Производство в ЕС по-прежнему очень ценно благодаря таможенному союзу, единому рынку и логистическим преимуществам. Однако в налоговом планировании:

• Минимальный налог в 15% на уровне стран,
• Энергетические затраты,
• Регулирования, такие как Зеленая сделка ЕС и CBAM

должны рассматриваться вместе.

• Например, хотя некоторые страны ЕС предлагают очень привлекательные субсидии для зеленых производственных инвестиций,

налоговые преимущества могут быть ограничены Pillar Two.

4.3. Холдинги и структуры IP: Основываться в США или в ЕС?

Основной вопрос в холдингах и структурах IP:

"Куда должны быть связаны дочерние компании с низкими налогами?"

• Холдинг, основанный в США:

• Из-за правил GILTI и FTC прибыли от дочерних компаний с низкими налогами могут облагаться налогом на уровне США.
• Тем не менее, налоговые стимулы для НИОКР и IP внутри США (например, определенные механизмы, подобные FDII) могут снизить глобальную ETR.

• Холдинг, основанный в ЕС:

• Минимальная налоговая директива ЕС, особенно для крупных групп, ограничивает преимущества дочерних компаний с низкими налогами с помощью UTPR.
• Тем не менее, хорошо спроектированная комбинация IP box + substance по-прежнему позволяет достигать разумных эффективных ставок в ЕС.

Здесь нет единственной правильной модели. Важно проектировать структуру группы с международной налоговой и юридической командой, которая может совместно интерпретировать правила США и ЕС и следить за постоянно обновляющимися регуляциями.

5. Операционный аспект: Влияние персонала, зарплат и posted worker

При проектировании структуры компании с налоговыми преимуществами было бы серьезной ошибкой смотреть только на номинальные ставки и стимулы.

Международное трудоустройство, payroll (заработная плата) и правила posted worker также напрямую влияют на общую налоговую нагрузку.

• Если вы отправляете долгосрочный персонал в США или ЕС, может возникнуть риск "постоянного представительства (PE)" в этой стране. Это означает неожиданные налоговые обязательства.
• Затраты на payroll (социальное обеспечение, взносы работодателя, налоги на зарплату) часто превышают корпоративные налоги.
• При правильной организации модели posted worker можно оптимизировать как затраты на зарплату, так и налоговую нагрузку.

Поэтому просто сказать "я создал компанию в США, открыл холдинг в ЕС" не является стратегией.

Настоящая картина возникает из совместного анализа структуры компании + местоположения сотрудников + структуры payroll + налоговых соглашений.

6. Как Corpenza может помочь вам в этой ситуации?

Создание компании с налоговыми преимуществами в США и ЕС – это уже не просто ответ на вопрос "в какой стране ставка ниже?".

Необходимо создать интегрированную архитектуру в таких технических областях, как GILTI, CAMT, Pillar Two, UTPR, FTC, posted worker, payroll.

• Проектируем процессы создания компании, налогового номера, банковского обслуживания и бухгалтерии в США с учетом стимулов после OBBBA.
• Планируем размещение холдингов, операций и IP-компаний в ЕС с учетом Минимальной налоговой директивы и местного законодательства.
• Создаем модели трудоустройства с правильным статусом в правильной стране с помощью payroll, EOR (Работодатель по записи), posted worker и оптимизации payroll.
• Разрабатываем программы инвестиционного вида на жительство, золотой визы и гражданства через инвестиции как единое целое, совместимое с корпоративной структурой.

Таким образом, мы помогаем вам создать международную структуру, учитывающую не только текущие, но и тенденции налогообложения, миграции и торговли на следующие 5-10 лет.

7. Заключение: Налоговое преимущество теперь достигается через проектирование

Налоговая конкуренция между США и ЕС вышла на новый уровень. США, с помощью OBBBA и своих минимальных налоговых режимов,

превращаются в центр НИОКР и инвестиций, в то время как ЕС предлагает более строгую, но предсказуемую рамку с минимальным налогом в 15% и UTPR.

Сегодня, как предприниматель или управляющий многонациональной группы, вам необходимо четко ответить на следующие вопросы:

• Где будет находиться мой холдинг и как это повлияет на GILTI/Pillar Two?
• В каких странах мне следует размещать свои инвестиции в НИОКР и фабрики, чтобы воспользоваться стимулами и не попасть под минимальный налог?
• На каком предприятии и с какой моделью payroll/EOR я буду нанимать международный персонал?

Ответы на эти вопросы определят вашу глобальную эффективную налоговую ставку, вашу прибыльность и вашу оценку среди инвесторов в ближайшие годы.

Отказ от ответственности

Информация, содержащаяся в этой статье, предназначена только для общего информирования; она не является юридической, налоговой или финансовой консультацией.

Налоговое законодательство и международные регуляции часто меняются; приведенные здесь резюме представляют собой общий обзор действующей рамки на соответствующие даты.

Перед принятием решения о инвестициях, создании компании или налоговом планировании вы должны проверить актуальное официальное законодательство в странах, где вы собираетесь работать, и получить индивидуальную консультацию от профессионала в данной области.