Стратегии передачи вашей компании в Сербии

Передача компании, зарегистрированной в Сербии, будь то полное выход (exit) или с целью привлечения партнёров или реорганизации, при правильном планировании становится крайне эффективной стратегией. Особенно в структурах d.o.o. (ограниченная ответственность), механизмы передачи акций и принятия новых партнёров предлагают как местным, так и иностранным инвесторам быстрые и гибкие решения.

nn

Почему передача компании в Сербии является стратегическим шагом?

n

Сербия стала рынком, который в последние годы быстро привлекает прямые иностранные инвестиции благодаря ставке корпоративного налога в 15%, процессу интеграции в ЕС и своему расположению на Балканах. Всемирный банк и международные отчёты показывают, что каждый год значительная часть малых и средних предприятий (МСП) меняет владельца; значительная часть покупателей также составляют инвесторы из ЕС и Турции.

n

Эта картина важна с двух точек зрения:

n

n
• Возможность получить наличные, продав вашу существующую компанию в Сербии по её стоимости или сосредоточиться на других рынках

n

• Возможность реорганизовать вашу группу, базирующуюся в Турции, на Балканах, повысив налоговую и операционную эффективность

n

n

Однако рассматривать передачу компании только как «найти покупателя, подписать контракт» создаёт серьёзные риски. Закон о компаниях Сербии, налоговое законодательство, трансфертное ценообразование и антимонопольное законодательство — это области, соблюдение которых при принятии решений крайне важно; в противном случае это может привести к налоговым проверкам, административным штрафам и неожиданным обязательствам.

nn

Основные методы передачи компании в Сербии

n

Поскольку наиболее распространённым типом компании в Сербии является ограниченная ответственность (d.o.o.), следующие стратегии в основном формируются через эту структуру.

nn

1. Полная или частичная продажа компании через передачу акций

n

Передача акций является самым практичным способом смены владельца компании в Сербии. Существующий партнёр продаёт свои акции покупателю; юридическое лицо компании, контракты, лицензии и сотрудники остаются под одной крышей.

n

Как это работает?

n

n
• Готовится нотариально заверенный договор о передаче акций между продавцом и покупателем.

n

• Применяются механизмы одобрения, предусмотренные в уставе компании (право первоочередного выкупа других партнёров и т.д.).

n

• Передача регистрируется в Агентстве по регистрации предприятий Сербии (APR). Обычно это занимает 5–15 дней.

n

n

Преимущества:

n

n
• Обычно это быстрый процесс, который завершается за «дни/недели»

n

• Нет необходимости менять структуру капитала; история компании, контракты и лицензии продолжают действовать как есть

n

• В большинстве секторов не требуется предварительное разрешение государства; нет специальных ограничений для иностранных инвесторов

n

n

Недостатки / на что следует обратить внимание:

n

n
• Для продавца возникает корпоративный налог на прибыль (CIT) с капитальной прибыли (общая ставка 15%)

n

• Нотариальные и юридические расходы

n

• Все предыдущие обязательства компании остаются на новом владельце; поэтому тщательная проверка крайне важна

n

n

Этот метод является наиболее предпочтительной моделью для владельцев, которые хотят полностью выйти из своей собственности в Сербии или передать свою компанию иностранной группе.

nn

2. Принятие нового участника (партнёра) и увеличение капитала

n

Принятие нового участника — это структура, в которой покупатель становится партнёром компании; часто это связано с увеличением капитала. Особенно это актуально в сценариях, когда продолжается партнёрство, и предполагается частичный выход или стратегическое партнёрство.

n

Как это работает?

n

n
• Устав компании (articles of association) изменяется с учётом нового партнёра.

n

• При необходимости проводится увеличение капитала; новый партнёр вносит денежный или неденежный капитал.

n

• Все изменения регистрируются в APR.

n

n

Преимущества:

n

n
• Обеспечивает вход нового капитала в компанию; может финансировать рост, увеличение мощностей или инвестиции в новые рынки.

n

• Учредительный партнёр может создать сценарий частичного выхода + разделения контроля, удерживая часть своих акций.

n

• Очень гибок в совместных предприятиях (joint venture) и стратегических партнёрствах.

n

n

Недостатки:

n

n
• Требуется одобрение существующих партнёров; может потребоваться переработка долей.

n

• Изменения в уставе и возможное увеличение капитала требуют больше подготовки, чем передача акций.

n

nn

3. Продажа активов и структуры M&A

n

В более сложных сделках покупатель может захотеть приобрести только определённые активы (машины, запасы, бренды, программное обеспечение, недвижимость). В этом случае используется модель asset deal.

n

Преимущества:

n

n
• Покупатель приобретает только целевые активы, не принимая на себя нежелательные долги и риски.

n

• Продавец может использовать эту модель для ликвидации компании или продажи только неосновных видов деятельности.

n

n

Недостатки:

n

n
• Передача активов обычно влечёт за собой НДС (20%); передача акций освобождена от НДС.

n

• Для каждого типа актива требуется отдельная процедура (передача в реестре, уведомление в патентное ведомство и т.д.); процесс разбивается на части.

n

n

В более крупных сделках вступают в силу процессы слияния (merger) или приобретения (acquisition); когда пороги оборота превышены, возникает необходимость в контроле слияний в Комиссии по защите конкуренции Сербии.

nn

Иностранные инвесторы и регулирование: существуют ли ограничения?

n

Законодательство, как правило, предоставляет иностранным инвесторам национальный режим. То есть:

n

n
• Иностранцы могут создавать компании в Сербии с 100% собственностью или приобретать существующие доли.

n

• Прибыль, дивиденды и суммы продажи могут свободно переводиться за границу после уплаты налогов.

n

• Для передачи собственности между резидентами внутри страны и за границей, как правило, не требуется одобрение Национального банка (NBS); трансферы иностранной валюты осуществляются в рамках контрактов.

n

n

Тем не менее, в таких регулируемых секторах, как банки, энергетика, телекоммуникации, могут потребоваться лицензии и специальные разрешения. Кроме того, для компаний, в которых государство является прямым или косвенным акционером (например, в рамках приватизации), могут потребоваться отдельные процедуры и одобрения для передачи.

nn

Налоговые аспекты: какие налоги возникают при передаче компании?

n

При планировании передачи необходимо учитывать не только юридическую структуру, но и налоговые последствия. В Сербии основные пункты следующие:

nn

Капитальная прибыль и корпоративный налог

n

При передаче акций продавец компании (или физическое лицо) рассчитывает капитальную прибыль, облагаемую корпоративным налогом (CIT) на основе прибыли от продажи акций:

n

n
• Ставка: Общая ставка CIT составляет 15%

n

• Налоговая база: Цена продажи – скорректированная балансовая стоимость

n

n

Капитальная прибыль может отличаться от ожидаемой из-за внутригрупповой структуры, предыдущих убытков, разницы в переоценке и местных бухгалтерских стандартов. Поэтому перед продажей необходимо провести детальное налоговое моделирование.

nn

НДС (VAT)

n

n
• Передача акций в обычных условиях освобождена от НДС.

n

• Передача активов (asset) в принципе влечёт за собой 20% НДС. Это может значительно повлиять на стоимость для покупателя.

n

nn

Дивиденды и налог на удержание

n

Хотя это не связано напрямую с передачей компании, если вы планируете распределение дивидендов до или после продажи, обычно применяется налог на удержание в размере 15%. Соглашения об избежании двойного налогообложения (например, соглашение Сербия–Турция) могут снизить эту ставку.

nn

Трансфертное ценообразование и сделки с связанными сторонами

n

Если передача включает в себя внутригрупповую реорганизацию, продажу акций между дочерними компаниями или услуги управления, заимствования и т.д., в Сербии вступают в силу правила трансфертного ценообразования.

n

n
• Связанные стороны обычно определяются по критериям прямого или косвенного владения 25% и более, праву голоса, родственным связям или налоговым режимам с преференциями в 51 юрисдикции.

n

• Для всех сделок между этими сторонами применяется принцип соответствия рыночным ценам (arm’s length).

n

• Компании представляют документацию по трансфертному ценообразованию вместе с декларацией по корпоративному налогу (в течение 180 дней после окончания отчетного периода).

n

• Для менее крупных сделок предусмотрены упрощённые возможности документирования.

n

n

Правила соответствуют подходу ОЭСР; аналогичные рамки также представлены в международных налоговых руководствах. Однако местные ожидания (такие как сравнения с Балканами или Сербией) имеют критическое значение.

nn

Процесс передачи компании: пошаговая дорожная карта

nn

1. Предварительная подготовка и разработка стратегии

n

Успешная передача начинается с процесса «подготовки компании к продаже»:

n

n
• Пересмотрите финансовую отчетность, устраните, если есть, споры за предыдущие периоды.

n

• Изучите устав компании, соглашения о партнёрстве, соглашения о опционах и залоге.

n

• Проверьте пункты о изменении контроля в важных контрактах (клиенты, поставщики, банковские кредиты).

n

• Уточните регистрацию и право собственности на права интеллектуальной собственности, такие как бренды, патенты, программное обеспечение.

n

n

На этом этапе, если вы правильно выполните как юридическую, так и финансовую «домашнюю работу»; на следующих оценке и переговорах у вас будет более сильная позиция.

nn

2. Оценка и переговоры

n

В международной практике малые и средние предприятия (МСП) в Сербии обычно:

n

n
• оцениваются по мультипликаторам EBITDA (например, 4–6x) или

n

• по методам дисконтированных денежных потоков (DCF).

n

n

Обязательно обсудите следующие моменты на переговорах:

n

n
• Будет ли продажа акциями или передачей активов.

n

• Пункты гарантии и возмещения (warranty & indemnity) для скрытых налоговых и трудовых рисков.

n

• План платежей (наличными, в рассрочку, earn-out и т.д.).

n

• Предварительные условия закрытия (одобрения, разрешения, погашение долгов и т.д.).

n

nn

3. Юридальная документация и нотариальный процесс

n

В зависимости от установленной модели вы подготавливаете следующие документы:

n

n
• Договор о передаче акций или решения о принятии нового партнёра.

n

• При необходимости изменение устава и решение об увеличении капитала.

n

• Решения органов управления (общие собрания, директоры).

n

• Комплект документов на сербском и, при необходимости, на английском (или турецком) языках.

n

n

Договор о передаче акций заверяется уполномоченным нотариусом в Сербии. Нотариус проверяет удостоверения личности и полномочия сторон. Затем весь комплект документов подаётся в APR; регистрация обычно происходит в течение 5 рабочих дней.

nn

4. Налоговые и официальные заявки

n

После завершения передачи или перед её завершением необходимо выполнить следующие шаги:

n

n
• При необходимости получите справку об отсутствии налоговой задолженности.

n

• Если возникает капитальная прибыль, укажите её в декларации по корпоративному налогу за соответствующий отчётный период.

n

• Если речь идёт о связанных сторонах, обновите документацию по трансфертному ценообразованию.

n

• Если пороги антимонопольного законодательства превышены (в крупных слияниях), уведомите Комиссию по защите конкуренции.

n

nn

5. После закрытия: Операционная согласованность

n

Управление наличными, поступающими в компанию, обновление полномочий банковских подписантов, информационные встречи с основными клиентами, открытое общение с сотрудниками о процессе играют критическую роль в том, чтобы передача прошла гладко на практике.

nn

Риски, распространённые ошибки и способы их избежания

n

Наиболее распространённые риски, с которыми сталкиваются инвесторы в процессе передачи компании в Сербии, следующие:

n

n
• Недостаточная проверка: Налоговые задолженности, недочёты в социальном страховании, трудовые споры, неформальная занятость могут возникнуть позже.

n

• Игнорирование трансфертного ценообразования и внутригрупповых сделок: Несоответствующие ценовые предложения для связанных сторон могут привести к штрафам и доначислениям.

n

• Пропуск планирования валютных и фондовых переводов: Если валюта контракта, план платежей и счёт для получения не правильно спланированы, валютный риск возрастает.

n

• Задержка в коммуникации с сотрудниками: Особенно в компаниях с более чем 20 сотрудниками, если вопросы трудовой безопасности и профсоюзные процессы не управляются должным образом, это может привести к потере репутации и производительности.

n

n

Чтобы уменьшить эти риски:

n

n
• Проведите независимую юридическую и финансовую проверку.

n

• Получите консультации местных экспертов по налогам и трансфертному ценообразованию.

n

• Создайте чёткие гарантии, возмещения и механизмы earn-out в контрактах.

n

• Заранее спланируйте операционный интеграционный план (IT, бухгалтерия, зарплата, человеческие ресурсы).

n

nn

Передача компании в Сербии с Corpenza, реорганизация и мобильность

n

Передача компании в Сербии обычно не является отдельной сделкой, а частью стратегии международной структуризации. Ваша материнская компания в Турции, ваши дочерние компании в ЕС, ваши производственные или сервисные операции в Сербии и ваши сотрудники, перемещающиеся между ними, являются частями одной картины.

n

Corpenza работает с подходом, который охватывает всю эту картину:

n

n
• Проектирование структуры передачи компании: Мы совместно оцениваем, что для вас более эффективно: передача акций, принятие нового партнёра или продажа активов; в рамках местных и международных налоговых, корпоративных, выходных стратегий и инвестиционных целей.

n

• Интеграция международного налогообложения и бухгалтерского учёта: Мы планируем налоговые обязательства по CIT, налогу на удержание, НДС в Сербии в соответствии с вашим законодательством в Турции и других странах; оптимизируем внутригрупповое ценообразование (transfer pricing) в соответствии с нормами ОЭСР и местными правилами.

n

• Зарплата, EOR и модели временных работников: После передачи компании мы помогаем вам управлять вашими сотрудниками в Сербии или других странах с использованием решений по зарплате, employer of record (EOR) и временным работникам, чтобы обеспечить соответствие налоговым и социальным требованиям.

n

• Визы, золотая виза и мобильность: Мы планируем инвестиции в Сербии вместе с вашими планами на получение визы и гражданства в ЕС; мы планируем международную мобильность для руководителей и ключевых сотрудников.

n

• Корпоративная структура и реорганизация: Когда вы хотите передать, закрыть, перенести вашу существующую компанию в другую страну или объединить её под новой холдинговой структурой; мы проектируем стратегию многонациональной корпоративной структуры от начала до конца.

n

n

С помощью этого подхода вы можете перейти от отдельной передачи акций в Сербии к долгосрочной стратегии международного налогообложения и мобильности, охватывающей всю вашу группу.

nn

Заключение: Передача компании в Сербии может быть не выходом, а стратегической трансформацией

n

Передача компании в Сербии предлагает широкий набор инструментов, от продажи акций до принятия новых партнёров, от передачи активов до слияний и приобретений. При правильном выборе метода:

n

n
• Вы можете максимизировать ценность ваших инвестиций,

n

• Минимизировать налоговые и регуляторные риски,

n

• Создать интегрированный, устойчивый план роста или выхода с вашими структурами в Турции и Европе.

n

n

Поэтому важно рассматривать передачу компании в Сербии не только с точки зрения «сегодняшней цены продажи», но и в более широком контексте, охватывающем ваше международное позиционирование, налоговую структуру и команды, что в долгосрочной перспективе обеспечит гораздо более высокую доходность.

nn

Важное предупреждение / Отказ от ответственности

n

Информация в этом документе подготовлена на основе актуальных английских источников и общего законодательного контекста на 2024–2025 годы. Никакое из приведённых здесь утверждений не должно рассматриваться как юридическая, налоговая или финансовая консультация.

n

Перед принятием решений о передаче компании, инвестициях, налоговом планировании, получении визы или аналогичных вопросах в Сербии или другой стране обязательно получите профессиональную помощь, соответствующую вашей ситуации, и проверьте актуальное законодательство через официальные источники (например, соответствующее налоговое управление или реестр компаний). Corpenza и автор не несут ответственности за прямые или косвенные убытки, возникающие в результате решений, принятых на основе этого документа.