Швейцария занимает центральное место для глобальных предпринимателей, фондов и многонациональных компаний благодаря своей корпоративной стабильности, инвестиционно-дружественной правовой инфраструктуре и налоговому режиму. Однако передача акций в швейцарских компаниях, особенно в закрытых структурах и с иностранными партнерами, включает в себя больше юридических и операционных деталей, чем кажется на первый взгляд.
В этой статье рассматриваются процессы передачи акций в швейцарских компаниях; шаг за шагом и с практической точки зрения через структуры AG (Aktiengesellschaft) и GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung). Также объясняется, как интегрировать такие вспомогательные инструменты, как разрешение на проживание, налоговая оптимизация, расчёт заработной платы и аренда персонала в стратегию передачи акций для предпринимателей и компаний, планирующих глобальную экспансию и желающих использовать Швейцарию в качестве регионального центра.
Corpenza предлагает комплексные решения в области создания компаний в Швейцарии, схем передачи акций, постоянных разрешений на проживание/работу, международной бухгалтерии, расчёта заработной платы, posted worker и программ гражданства через инвестиции на европейском и глобальном уровнях. Юридические и операционные шаги, описанные в следующих разделах, обычно выполняются с опытным партнером, таким как Corpenza.
Основная структура передачи акций в Швейцарии: право, соответствие и инвестиционная стратегия
Основные различия в передаче акций между AG и GmbH
Первый шаг к пониманию процессов передачи акций в Швейцарии — это уточнение типа компании. Две основные структуры подлежат различным правилам в отношении передачи акций:
- AG (Aktiengesellschaft): гибкая, инвестиционно-дружественная структура; стандарт для VC, PE и корпоративных инвесторов. Зарегистрированные акции распространены, передача обычно осуществляется с помощью письменного заявления о передаче и записи в реестре акционеров.
- GmbH: более закрытая, ориентированная на партнеров структура; предпочитается малым и средним предприятиям и семейным компаниям. Для передачи акций обычно требуется нотариально заверенное действие и регистрация в торговом реестре.
В обеих структурах условия передачи четко определяются уставом компании (Articles of Association) и, если они имеются, соглашениями акционеров. Поэтому перед тем, как углубляться в технический процесс, необходимо внимательно прочитать контракты.
Юридические основы и корпоративная практика
Передача акций в Швейцарии формируется в рамках Швейцарского кодекса обязательств (Code of Obligations), законодательства о торговом реестре и устава компании. Основные принципы:
- Для передачи акций требуется письменность и явное выражение воли.
- Для зарегистрированных акций требуется одобрение совета директоров и запись в реестре акционеров.
- В GmbH часто требуется договор о передаче акций в присутствии нотариуса и регистрация в торговом реестре.
- Устав компании может содержать права на предварительный выкуп, одобрение и ограничения.
Швейцарские власти уделяют особое внимание юридической действительности, прозрачности, определению бенефициара (beneficial owner) и налоговым аспектам в процессе. Corpenza, работая на этом этапе как с местными юристами, так и с налоговыми специалистами, обеспечивает согласованное положение глобальной структуры инвестора и швейцарской компании.
Связь стратегии передачи акций с инвестиционной стратегией
Рассматривайте передачу акций не только как «изменение собственности», но и как часть глобальной стратегии:
- Передача контрольного пакета акций в швейцарской AG при выходе на европейский рынок поддерживает стратегию холдинга или регионального центра.
- Выход основателей и ранних инвесторов осуществляется через вторичную передачу акций; налоговая и иммиграционная структура становятся критически важными на этом этапе.
- Опционы на акции для сотрудников и планы ESOP непосредственно связаны с механизмами передачи акций.
Поэтому при проектировании передачи акций необходимо учитывать разрешения на проживание, налоговое резидентство, внутренние лицензии и сервисные контракты, расчёт заработной платы и затраты на зарплату.
Передача акций в швейцарской AG: шаги, одобрения и реестр акционеров
Пошаговый процесс передачи зарегистрированных акций
Большинство AG в Швейцарии используют структуру зарегистрированных акций. Типичный рабочий процесс передачи выглядит следующим образом:
- 1. Изучите устав: есть ли условия одобрения передачи, ограничения, право на предварительный выкуп?
- 2. Проверьте соглашение акционеров: условия drag-along, tag-along, lock-up, vesting влияют на передачу.
- 3. Подготовьте договор о передаче: заявление о передаче (declaration of assignment) или договор купли-продажи акций должны быть письменными и подписанными.
- 4. Обратитесь к руководству компании: запросите одобрение передачи у совета директоров; при необходимости начните процесс предложения другим акционерам.
- 5. Завершите запись в реестре акционеров: компания вносит нового партнера в реестр на основании документов о передаче.
- 6. Обновите структуру группы и налоги: пересмотрите отношения между материнской и дочерней компаниями, трансфертное ценообразование и налогообложение.
Совет директоров может отказать в запросе на передачу в рамках юридических ограничений или реализовать право на предварительный выкуп в интересах компании или существующих акционеров. На этом этапе необходимо рассмотреть структуру передачи, финансирование и договорные условия.
Ограничения в уставе компании и их практические последствия
Устав компании, особенно в закрытых AG, серьезно формирует передачу акций:
- Условие одобрения: совет директоров может отказать в одобрении передачи определенным типам инвесторов (конкуренты, стратегические покупатели и т.д.).
- Право на предварительный выкуп в интересах компании или акционеров: акции сначала предлагаются существующим акционерам или компании на тех же условиях.
- Количество акционеров и контроль: в семейных компаниях передача акций может быть ограничена определенными членами семьи, чтобы сохранить контроль внутри семьи.
Инвестор, неправильно интерпретирующий эти ограничения, столкнется с закрытыми дверями; время обработки увеличивается, а затраты растут. Corpenza, проводя анализ целевой компании в Швейцарии, выявляет эти структурные препятствия на ранних этапах и формирует структуру покупки в соответствии с этим.
Иностранные инвесторы и международное соответствие
Швейцарское законодательство в целом разрешает иностранным партнерам, но в некоторых секторах могут быть дополнительные проверки и требования к лицензиям. Особенно:
- В регулируемых секторах, таких как финансы, банки, платежные учреждения, передача акций может требовать уведомления или одобрения лицензирующих органов.
- В рамках международных санкций, AML и декларации бенефициаров необходимо четко указать реального бенефициара.
- В сложных структурах группы необходимо учитывать прозрачность и обмен информацией с налоговыми органами (например, CRS, AEOI).
На этом этапе также вступают в силу разрешения на проживание и работу. Если управляющий партнер или ключевой акционер будет фактически находиться в Швейцарии, Corpenza синхронизирует процессы разрешения на проживание и, при необходимости, разрешения на работу параллельно с передачей акций.
Для более глубокой юридической структуры вы можете ознакомиться со страницей передачи компаний на портале Швейцарских малых и средних предприятий:
Официальный портал Швейцарских малых и средних предприятий – Передача компании.
Передача акций в швейцарской GmbH: Нотариус, реестр и одобрение партнеров
Основные особенности передачи акций в GmbH
GmbH — это более закрытая структура, в которой связь между партнерами более сильная. Поэтому передача акций более регламентирована и формальна по сравнению с AG:
- Для передачи акций (quota) требуется договор о передаче в присутствии нотариуса.
- Передача не имеет полной юридической силы для нового партнера до тех пор, пока не будет сделана соответствующая запись в торговом реестре.
- Совет партнеров часто дает одобрение на передачу; устав уточняет процедуру одобрения.
Эта структура, особенно в малых и средних предприятиях, предотвращает вход нежелательных третьих лиц в партнерство; однако она также делает передачу инвестора более планируемой.
Практический рабочий процесс передачи акций в GmbH
В типичном процессе передачи акций GmbH вы выполняете следующие шаги:
- 1. Обсудите условия передачи: оценка (множитель EBITDA, подход на основе активов), план платежей, условия закрытия.
- 2. Информируйте партнеров и руководство: некоторые уставы предполагают право на предварительный выкуп или совместную продажу.
- 3. Запланируйте встречу с нотариусом: договор о передаче подписывается в присутствии нотариуса в соответствии с положениями устава.
- 4. Обратитесь в торговый реестр: нотариус передает документы о передаче в соответствующий кантональный торговый реестр.
- 5. Обновите корпоративные записи: список партнеров, распределение акций и структура управления пересматриваются.
Время обработки зависит от нагрузки кантонов, скорости подготовки документов сторонами и возможных процессов банковского финансирования. Corpenza планирует этот процесс совместно с юридической командой в Швейцарии, банками и налоговыми консультантами, создавая модель закрытия, соответствующую графику инвестора.
Глобальная структура и налоговая оптимизация при передаче GmbH
При передаче акций GmbH, особенно для международных инвесторов, выделяются следующие моменты:
- Держание акций через холдинг или SPV вместо физического лица может предоставить налоговые преимущества в сценарии выхода.
- Соглашения об избежании двойного налогообложения между Швейцарией и страной проживания инвестора напрямую влияют на дивиденды и прибыль от продажи.
- Место проживания управляющего партнера играет критическую роль в отношении налога на доходы физических лиц и налога на имущество.
Corpenza в рамках услуги налоговой оптимизации рассматривает передачу акций вместе с внутренними лицензиями и сервисными контрактами, политикой распределения прибыли и потенциальными сценариями выхода. Таким образом, вы планируете не только одну передачу, но и весь жизненный цикл инвестиций.
Соответствие, AML и глобальный аспект рабочей силы: передача акций не только на бумаге
Уведомление бенефициара, AML и ожидания регулирования
В последние годы Швейцария значительно повысила свои стандарты в области прозрачности и AML. При передаче акций:
- Необходимо предоставить информацию о реальном бенефициаре (beneficial owner) открыто и верифицируемо.
- Банковские счета требуют актуализации информации о новой структуре акционеров и бенефициара после передачи акций.
- В процессе соответствия отслеживается легитимность источника средств и профиль риска (лицо с политическим влиянием, страна с высоким риском и т.д.).
В этом контексте вы должны согласовать план передачи акций с банковской стороной, обязательствами инвестиционного фонда и возможными уведомлениями регуляторов. Corpenza, работая с швейцарскими банками и платежными учреждениями, интегрирует процессы KYC/AML инвестора с графиком передачи акций.
Глобальная рабочая сила, расчёт заработной платы и влияние posted worker
Передача акций трансформирует не только структуру партнерства, но и операционную географию и модель рабочей силы компании. Особенно:
- Если инвестор намеревается использовать швейцарскую компанию как европейский хаб, требуется юридическая модель занятости для удаленных работников и полевых команд в разных странах.
- Услуги Corpenza по расчету заработной платы и аренде персонала / posted worker позволяют компании легально нанимать сотрудников без открытия офисов в разных странах.
- Компании могут учитывать затраты на зарплату и дополнительные льготы сотрудников, работающих через Corpenza, как расходы; таким образом, после передачи акций они получают предсказуемые затраты на рабочую силу.
Особенно в сделках по слиянию и поглощению (M&A); игнорирование глобальной структуры рабочей силы целевой компании, модели расчета заработной платы и соответствия posted worker увеличивает риски регулирования после сделки. Corpenza проводит широкий аудит соответствия, охватывающий эти аспекты в процессе due diligence.
Разрешения на проживание, рабочие визы и мобильность управляющих
Когда новый партнер или стратегический инвестор намеревается переехать в Швейцарию вместе с управляющим или ключевым персоналом; передача акций осуществляется одновременно с разрешениями на проживание и работу:
- Для партнера или инвестора требуется разрешение на проживание (чаще всего в зависимости от характера инвестиции).
- Для высокопрофильных руководителей планируются рабочие визы и процессы внутреннего перевода в связи с передачей акций.
- Для инвесторов, желающих более широкой мобильности в Европе; можно разработать стратегию мобильности параллельно с программами золотой визы и гражданства через инвестиции в странах ЕС.
Corpenza учитывает не только структуру акций компании, но и долгосрочные планы проживания и мобильности владельцев и управляющих компании; таким образом, инвестиции становятся частью целостной структуры на индивидуальном и корпоративном уровнях.
Передача акций в Швейцарии и налоговая оптимизация: правильно построить структуру с самого начала
Как оценить налоговое влияние передачи акций?
Швейцария предлагает крайне конкурентоспособный налоговый режим, если он правильно спроектирован. Однако при передаче акций обязательно оцените следующие аспекты:
- Налог на прирост капитала: для физических лиц-инвесторов при определенных условиях налог на прибыль от продажи акций может быть освобожден; однако структура и резидентство играют критическую роль.
- Налог на удержание: распределение дивидендов и некоторые схемы передачи могут подлежать швейцарскому налогу на удержание; соглашения об избежании двойного налогообложения становятся важными в этом контексте.
- Гербовый налог / налоги на операции: некоторые передачи акций могут привести к налоговым обязательствам через операции, осуществляемые финансовыми учреждениями.
Инвестор сталкивается с очень разными налоговыми последствиями в зависимости от того, где он держит акции (физическое лицо, компания, холдинг, фонд), в какой стране он резидент и какая у него стратегия выхода. Поэтому вы должны рассматривать передачу акций не как «сегодняшнюю сделку», а как часть «завтрашнего выхода», включая весь цикл.
Холдинг, SPV и внутренняя структура
Глобальные инвесторы часто держат швейцарские акции не напрямую, а через холдинг или SPV. Причины этого:
- Реализовать прибыль от продажи акций в юрисдикции с высокой налоговой эффективностью при выходе.
- Объединить интересы различных типов инвесторов, таких как фонды, семейные офисы, корпоративные инвесторы, в одной структуре.
- Получить юридическую и операционную гибкость, сегментируя риски и активы в разных юридических лицах.
Corpenza проектирует структуру холдинга и SPV вокруг швейцарских акций в соответствии с налоговыми соглашениями, соблюдением регуляций и банковскими отношениями в юрисдикциях, таких как ЕС, Великобритания, Ближний Восток или Карибы.
Акции для сотрудников, ESOP и налоговые последствия
Особенно в технологических и быстрорастущих компаниях передача акций происходит не только между инвесторами; для сотрудников:
- Планы опционов на акции (ESOP) становятся предметом передачи при определенных условиях производительности и времени.
- Передача акций сотруднику или продажа со скидкой может быть обложена налогом на доход при определенных условиях.
- Для сотрудников, работающих за пределами Швейцарии, налоговые органы страны пребывания могут облагать передачу акций налогом по-другому.
Поэтому, создавая программы поощрения на основе акций для международных команд, вам необходимо моделировать налоговые и социальные последствия на основе международной бухгалтерии и расчета заработной платы от Corpenza.
Тенденции, возможности и стратегический подход с Corpenza к 2025 году
Цифровизация, документация и юридические технологии
Швейцария постепенно увеличивает цифровизацию в корпоративных операциях. В процессах передачи акций:
- В некоторых кантонах становятся распространенными цифровые нотариусы и возможности удаленной подписи.
- Электронный реестр акционеров и автоматизированные процессы передачи становятся стандартом, особенно в стартапах и масштабируемых компаниях.
- Контроль соответствия (compliance) и AML осуществляется быстрее и систематически с использованием юридических технологий.
Эта трансформация сокращает время передачи акций и уменьшает вероятность ошибок; однако она повышает требования к качеству документации и безопасности данных. Corpenza интегрирует эти технологические инфраструктуры с потоками документов и процессами одобрения своих глобальных клиентов.
Новые рыночные возможности и глобальная роль швейцарских компаний
К 2025 году операции, связанные с передачей акций в Швейцарии, будут сосредоточены, в частности, в следующих областях:
- Ранние инвестиционные раунды в fintech, medtech, deep-tech стартапах.
- Продажа контрольных пакетов акций средних промышленных компаний инвестиционным фондам Европы и Азии.
- Операции, в которых промышленные и технологические компании используют Швейцарию как операционный мост для расширения в ЕС и Великобританию.
Эта динамика помещает передачу акций в центр не только юридической процедуры, но и глобальной цепочки поставок, НИОКР, управления интеллектуальной собственностью и стратегии управления человеческими ресурсами.
Интегрированный подход с Corpenza: от акций к мобильности
При планировании передачи акций в Швейцарии необходимо применять целостный подход, а не фрагментарный. Corpenza объединяет следующие компоненты под одной крышей:
- Создание компании и передача акций: создание AG или GmbH в Швейцарии, проектирование устава, договоры передачи акций и структура реестра акционеров.
- Разрешения на проживание и рабочие визы: планирование разрешений на проживание и рабочие визы для партнеров, управляющих и ключевого персонала в Швейцарии и других странах Европы.
- Расчёт заработной платы и posted worker: решения по легальному трудоустройству, расчёту заработной платы и временной занятости (аренда персонала) в разных странах.
- Налоговая оптимизация и международная бухгалтерия: схемы, минимизирующие налоговые последствия передачи акций в соответствии с глобальной структурой группы.
- Гражданство через инвестиции: позиционирование структуры акций Швейцарии в контексте программ золотой визы и гражданства через инвестиции в других странах.
В заключение, передача акций в Швейцарии не только отвечает на вопрос «кто сколько акций имеет». При правильном проектировании она превращается в архитектуру, поддерживающую глобальную мобильность, налоговую эффективность, стратегию управления человеческими ресурсами и долгосрочные цели роста. Corpenza превращает эту архитектуру в стратегическую дорожную карту для предпринимателей, инвесторов и профессионалов, желающих масштабировать свой бизнес в Европе и по всему миру.
