İsviçre’de şirket kurmak isteyen pek çok girişimci, sürecin “bankada sermaye blokesi + ticaret sicili tescili” ekseninde ilerlediğini bilir; ancak işi yavaşlatan veya masrafı artıran kritik nokta çoğu zaman noter (notarizasyon) aşaması olur. Çünkü İsviçre’de bazı şirket türlerinde noter, sadece imza tasdik eden bir ara adım değil; ticaret siciline gidecek dosyanın hukuken “doğru kurulduğunu” teyit eden temel otoritedir.
Bu yazıda, İsviçre’de şirket kuruluşunda noter şartlarının hangi şirket türlerinde zorunlu olduğunu, hangi belgelerin noter tarafından onaylandığını, sürecin adım adım nasıl ilerlediğini ve maliyet/zaman etkisini net şekilde ele alıyorum. Ayrıca, sınır ötesi yapı kuran şirketler için pratik risk noktalarını ve bu aşamada profesyonel desteğin sağlayacağı faydayı da çerçeveliyorum.
İhtiyaç Nereden Doğuyor? Noter Neden “Kilitleyici” Bir Aşama?
İsviçre, şirket kuruluşunda yüksek uyum standartlarıyla bilinir. Noter süreci; ortakların kimliğinin doğrulanmasını, kuruluş belgelerinin içerik olarak mevzuata uygun hazırlanmasını ve sermaye taahhüdünün doğru şekilde belgelendirilmesini sağlar. Bu sayede ticaret siciline (Commercial Register) eksik/yanlış dosya gitmesini engeller.
Özellikle yabancı ortaklı yapılarda; belge dili (kanton dili), imza yetkileri, yönetim organı kurgusu ve sermaye bloke yazısı gibi detaylar nedeniyle tek bir evrak hatası bile randevunun ertelenmesine ve tescilin uzamasına yol açabilir.
Hangi Şirket Türlerinde Noter Zorunlu?
İsviçre’de noter zorunluluğu, seçtiğiniz şirket türüne göre değişir. Genel çerçeve net:
- GmbH (Limited / Sàrl): Noter zorunlu.
- AG (Anonim / SA): Noter zorunlu.
- Şahıs şirketi (Sole Proprietorship): Kuruluş için noter gerekmez; ancak yıllık ciro CHF 100.000 eşiğini aşarsa ticaret siciline kayıt zorunluluğu doğar.
Burada kritik ayrım şudur: GmbH ve AG’de noter olmadan ticaret siciline tescil fiilen mümkün değildir. Şahıs şirketinde ise süreç daha hafiftir; sermaye şartı ve noter adımı yoktur.
GmbH (Limited Şirket) – Noter Neden Vazgeçilmez?
GmbH, İsviçre’de yabancı girişimcilerin sıklıkla tercih ettiği yapıdır. Minimum sermaye tutarı CHF 20.000 seviyesindedir. Bu yapıda noter; kuruluş senedini, esas sözleşmeyi (Statuten), sermaye teyitlerini ve ortak imzalarını doğrular. Bu onay olmadan ticaret sicili dosyayı işleme almaz.
AG (Anonim Şirket) – Yönetim ve Pay Yapısı Daha Kritik
AG’de minimum sermaye CHF 100.000 düzeyindedir. Noter, standart kuruluş belgelerine ek olarak yönetim kurulu yapısı, imza yetkileri ve pay sahipliği kurgusunu da kontrol eder. AG’lerde yapı daha kompleks olduğu için hata riski artar; dolayısıyla noter öncesi hazırlığın kalitesi sürenin belirleyicisidir.
Şahıs Şirketi – Noter Yok, Ama Eşikler Var
Şahıs şirketinde kuruluş aşamasında noter aranmaz ve minimum sermaye şartı yoktur. Buna karşın, iş büyüdüğünde ticaret siciline kayıt ve KDV (VAT) gibi yükümlülükler gündeme gelir. Özellikle CHF 100.000 ciro eşiği, planlama açısından önem taşır.
Noterin Onayladığı Temel Belgeler (Pratik Liste)
İsviçre’de yalnızca yetkili (lisanslı) İsviçre noteri, şirket kuruluş evraklarını resmî olarak tasdik edebilir. Noter; belgelerin aslını inceler, tarafların kimliklerini doğrular (pasaport/ID) ve “notarial deed” niteliğinde resmî bir kayıt oluşturur.
- Esas sözleşme (Articles of Association / Statuten): Şirketin amacı, sermayesi, yönetim yapısı, ortak/pay hakları gibi ana çerçeveyi belirler. Uygulamada sıkça iki dilli hazırlanır; çoğu senaryoda kantonun yerel dili hukuken belirleyici olabileceği için metnin uyumu kritik hale gelir.
- Kuruluş senedi (Deed of Incorporation): Şirketin resmen kurulmasına ilişkin kurucu işlem ve beyanları içerir; sermaye taahhüdü/ödeme teyidiyle birlikte ele alınır.
- Sermaye teyitleri: Genellikle İsviçre bankasında açılan geçici (bloke) hesaba sermaye yatırıldığını gösteren banka yazısı/kanıtı.
- Ortak ve/veya yönetici imzaları: Noter, imzaların uygun şekilde atıldığını ve tarafların kimliklerinin doğrulandığını kayıt altına alır.
- Destek beyanları ve ek dokümanlar: Yönetici beyanları, imza sirküleri benzeri yetki dokümanları, gerekirse vekâletname (power of attorney) gibi tamamlayıcı belgeler.
İpucu: Noter randevusundan önce dosyayı “tek seferde teslim edilebilir” biçimde hazırlamak, tescil takvimini ciddi ölçüde hızlandırır. Kopuk evraklar, yeniden imza toplama ve ek randevu gibi gecikmeler yaratır.
Adım Adım: Noter İçeren İsviçre Şirket Kuruluş Süreci
1) Noter Öncesi Hazırlık: Doküman Taslağı + Sermaye Blokesi
İlk aşamada şirket türü (GmbH/AG), unvan, faaliyet amacı, adres, ortaklık yapısı ve yönetim/imza yetkileri netleşir. Ardından esas sözleşme ve kuruluş evrakları taslaklanır.
Bu aşamada şirket sermayesi, İsviçre’de bir bankada açılan geçici hesaba yatırılır ve tescil tamamlanana kadar bloke kalır. Bankanın vereceği sermaye teyidi, noter ve ticaret sicili dosyasının omurgasıdır.
2) Noter Randevusu: Kimlik Doğrulama + Resmî Tasdik
Kurucular/ortaklar ve ilgili yöneticiler randevuya katılır. Yurt dışında bulunan kişiler için uygulamada vekâletname veya belirli senaryolarda uzaktan doğrulama yöntemleri gündeme gelebilir; ancak çoğu işlemde imza tarafında “ıslak imza” ve usule uygun yetkilendirme beklenir.
Noter, belgeleri kontrol eder, imzaları alır ve kuruluş işlemine ilişkin resmî notarial deed’i düzenler. Noter ücretleri genelde CHF 490–500+ seviyesinden başlar; kantona ve dosyanın karmaşıklığına göre artar.
3) Ticaret Siciline Başvuru: Noter Dosyasının Teslimi
Noterde tasdik edilen paket, ilgili kantonun Commercial Register birimine sunulur. Bu aşamada ticaret sicili kayıt/tescil ücretleri yaklaşık CHF 520 düzeyinde görülebilir (dosyaya ve kantona göre değişiklik gösterebilir). Banka sermaye teyidi de dosyaya eklenir.
4) Tescil Sonrası: Vergi/KDV ve Sosyal Güvenlik Kayıtları
Tescil tamamlandığında, operasyona göre vergi kayıtları, KDV yükümlülüğü (ör. CHF 100.000 ciro eşiği), sosyal güvenlik düzenlemeleri ve şirket içi uyum süreçleri devreye girer. Ayrıca UBO (nihai faydalanıcı) beyanları ve kayıt/raporlama yükümlülükleri, sürdürülebilir uyum açısından önem taşır.
Tüm sürecin pratikte çoğu senaryoda 2–4 hafta bandında tamamlanması hedeflenir; ancak banka hesabı açılışı, belge dili/formatı ve imza koordinasyonu süreyi uzatabilir.
Yabancılar İçin Kritik Noktalar: Yönetici İkameti ve İmza Yetkisi
Yabancı ortaklı kuruluşlarda sadece noter değil, şirketin temsil yapısı da planlamayı etkiler. Uygulamada birçok senaryoda İsviçre’de ikamet eden ve imza yetkisi bulunan en az bir yönetici beklentisi gündeme gelir. Bu nedenle “şirketi kurmak” ile “şirketi fiilen yönetilebilir hale getirmek” arasındaki farkı iyi kurgulamak gerekir.
Bu detay; uluslararası genişleme, ana şirketin riskten korunması ve operasyonel kontrol açısından stratejik sonuçlar doğurur.
Maliyetler: Noter, Sicil, Banka ve Toplam Kurulum Bütçesi
İsviçre’de kuruluş maliyeti; seçilen şirket türü, kanton, belge sayısı ve organizasyon yapısına göre değişir. Yine de planlama yaparken şu aralıklar pratikte referans olur:
- Noter/kuruluş hukuki masrafları: Genellikle CHF 490–500+
- Ticaret sicili (Commercial Register) ücreti: Yaklaşık CHF 520 (dosyaya/kantona göre değişebilir)
- Toplam kurulum maliyeti: Çoğu basit senaryoda CHF 1.000–2.000+ (banka/ek hizmetler dahil)
Maliyetleri artıran temel faktörler şunlardır: pay/ortak yapısının karmaşıklığı (özellikle AG), birden fazla imza yetkilisi, yabancı imza/vekâlet koordinasyonu, çok dilli doküman ihtiyacı ve banka süreçlerindeki ek talepler.
Gecikme ve Ret Riskini Azaltan Pratik Öneriler
- Noter randevusunu erken planlayın: Banka hesabı ve sermaye blokesiyle eş zamanlı ilerleyin.
- Dokümanları standardize edin: Unvan, adres, faaliyet amacı ve yönetim/imza yetkileri tüm belgelerde aynı şekilde geçsin.
- Kimlik ve yetki zincirini netleştirin: Pasaport/ID kopyaları, yetkilendirme beyanları, vekâletnameler (varsa) usule uygun olsun.
- Yerel dil/format riskini yönetin: Kantonun beklentilerine göre esas sözleşme dilini ve metin tutarlılığını kontrol edin.
- Sermaye teyidini doğru kurgulayın: Banka yazısı/kanıtı, noterin ve ticaret sicilinin beklediği formatta olsun.
Corpenza Bu Süreçte Nasıl Değer Katar?
İsviçre’de noter adımı “tek seferde doğru” yürütülmesi gereken bir aşamadır. Özellikle farklı ülkelerdeki ortakların aynı anda imza atması, banka süreci, ticaret sicili formatları ve yönetim/temsil kurgusu birlikte yönetilmediğinde; küçük bir uyumsuzluk bile takvimi uzatır.
Corpenza, Avrupa ve global ölçekte şirketleşme ve uluslararası mobilite projelerinde; kuruluş stratejisini (GmbH mi AG mi), dosya hazırlığını (noter + ticaret sicili paketinin tutarlılığı) ve operasyonel devamlılığı (muhasebe, payroll/EOR, sınır ötesi istihdam modelleri) tek bir çerçevede ele alır. Bu yaklaşım, sadece kuruluş gününü değil, şirketin tescil sonrası düzenli çalışmasını da güvence altına alır.
Özellikle İsviçre’de gerçek operasyon, istihdam veya grup şirket yapılanması planlayan firmalar için; doğru kuruluş yapısı seçimi, vergi ve uyum risklerini baştan azaltır. Bu noktada profesyonel destek, maliyetleri “artıran” değil; çoğu zaman gecikme, düzeltme ve uyumsuzluk maliyetlerini önleyen bir yatırım olarak konumlanır.
Sonuç: Noter Şartlarını Doğru Yönetmek Tescilin Anahtarıdır
İsviçre’de GmbH ve AG kuruluşunda noter zorunludur ve ticaret sicili tescilinin ön koşuludur. Bu nedenle süreç; doğru doküman hazırlığı, sermaye blokesi, imza/kimlik doğrulama ve kantonal uygulama detaylarıyla birlikte planlanmalıdır. Şahıs şirketi daha esnek görünse de büyüme aşamasında ciro eşiği ve kayıt yükümlülükleri devreye girer.
Doğru şirket türü, doğru dosya ve doğru zamanlama ile İsviçre’de şirket kuruluşunu 2–4 hafta bandında hedeflemek mümkündür; ancak özellikle yabancı ortaklı yapılarda profesyonel koordinasyon, sürecin en güçlü hızlandırıcısıdır.
Sorumluluk Reddi (Disclaimer)
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır; hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. İsviçre’de şirket kuruluşu ve noter uygulamaları kantona, dosyanın niteliğine ve güncel mevzuata göre değişebilir. En güncel ve bağlayıcı bilgiler için ilgili resmi otoritelerin duyurularını kontrol etmenizi ve süreciniz özelinde lisanslı uzmanlardan profesyonel destek almanızı öneririz.
