İsviçre’de şirket kurmayı planlayan girişimcilerin ilk karşılaştığı kritik başlıklardan biri asgari sermaye gerekliliğidir. Çünkü İsviçre hukukunda şirket türüne göre değişen sermaye eşikleri, yalnızca “kuruluş için gereken para” anlamına gelmez; aynı zamanda bankalar, yatırımcılar ve ticari ortaklar nezdinde güvenilirlik sinyali üretir. Bu nedenle doğru şirket türünü seçmek, sermayeyi doğru yapılandırmak ve yatırımı doğru sırada yapmak kuruluş sürecinin omurgasını oluşturur.
Asgari sermaye neden bu kadar önemli?
İsviçre’de sermaye kuralları, İsviçre Borçlar Kanunu (Swiss Code of Obligations) çerçevesinde şirketin başlangıç finansmanını, alacaklı korunmasını ve piyasa istikrarını desteklemek için tasarlanır. Uygulamada ise asgari sermaye; banka hesabı açılışından ticaret sicili kaydına, yatırımcı iletişiminden sözleşme pazarlıklarına kadar pek çok adımı etkiler.
Özellikle yabancı kurucular açısından sermaye konusu iki ek başlıkla daha yakından ilişkilidir:
- Kaynağın ispatı ve AML (kara para aklamayı önleme) kontrolleri: İsviçre bankaları, özellikle yurt dışından gelen fonlarda belge ve açıklama bekler.
- Operasyonel planlama: Sermayeyi kuruluş gününde “blokeli hesaba” yatırmanız gerektiği için nakit akışı takvimi doğru kurulmazsa süreç uzayabilir.
İsviçre’de şirket türlerine göre asgari sermaye gereklilikleri
İsviçre’de birçok şirket türü bulunsa da sınırlı sorumluluk arayan girişimciler için en yaygın iki yapı AG ve GmbH’dır. Asgari sermaye eşikleri 2026 itibarıyla genel çerçevede değişmemiştir; değişkenlik daha çok finans gibi regüle sektörlerde lisans şartlarından kaynaklanır.
AG (Aktiengesellschaft) için minimum sermaye: 100.000 CHF
AG, halka açık şirket mantığına yakın, yatırım alma ve hisse devri açısından esnek bir yapıdır. Asgari sermaye 100.000 CHF olarak belirlenir. Kuruluş anında ise tamamını yatırmak zorunda kalmazsınız:
- En az 50.000 CHF veya sermayenin %20’si (hangisi daha yüksekse) ödenmiş olmalıdır.
- Kalan ödenmemiş sermaye, şirketin tasfiye/iflas gibi süreçlerinde sorumluluk doğurabilecek bir “taahhüt” olarak kalır.
AG, genellikle büyük yatırım hedefleyen, yatırımcıya açılmak isteyen, fintech/holding gibi kurumsal yapıya ihtiyaç duyan veya ileride halka arz gibi opsiyonları masada tutan şirketler için öne çıkar.
GmbH için minimum sermaye: 20.000 CHF (tamamı ödenmiş)
GmbH, KOBİ’ler ve girişimler için İsviçre’de en popüler sınırlı sorumluluk seçeneklerinden biridir. Asgari sermaye 20.000 CHF’dır ve kritik fark şudur: kuruluşta tamamının ödenmesi gerekir. Kısmi ödeme modeli GmbH için geçerli değildir.
GmbH’nin operasyonel açıdan cazip olmasının nedenleri arasında daha düşük giriş eşiği, daha yalın yönetim ve birçok ticari senaryoda yeterli kurumsallık sunması yer alır. Ancak bir noktayı bilerek ilerlemek gerekir: GmbH’de ortaklık bilgileri daha görünür olma eğilimindedir ve pay devri AG’ye kıyasla daha sınırlı prosedürlere bağlanabilir.
Diğer şirket türlerinde sermaye zorunluluğu var mı?
Her iş modeli sınırlı sorumluluk gerektirmeyebilir. İsviçre’de bazı yapılarda asgari sermaye şartı yoktur:
- Şahıs şirketi (sole proprietorship): Asgari sermaye yoktur; buna karşın sınırsız kişisel sorumluluk söz konusudur.
- Adi/komandit ortaklıklar (general/limited partnership): Asgari sermaye yoktur; genel ortaklar açısından sorumluluk yükselebilir.
- Şube (branch office): Asgari sermaye aranmaz; ancak şube ayrı bir tüzel kişilik olmadığı için sorumluluk ana şirkete gider.
Hızlı karşılaştırma: AG mi, GmbH mi?
Doğru yapı seçimi yalnızca sermayeyi değil; yatırım planınızı, risk profilinizi ve büyüme stratejinizi belirler. Basit bir çerçeve:
- GmbH: 20.000 CHF ile daha erişilebilir; startup ve KOBİ ölçeğinde pratik; kuruluşta tam ödeme şartı nedeniyle nakit planlaması önemlidir.
- AG: 100.000 CHF ile daha yüksek sermaye; yatırımcı ve kurumsal algı açısından daha güçlü; kuruluşta kısmi ödeme imkânı, fonu operasyon ile dengeleme şansı sağlar.
Sermaye yatırımı nasıl yapılır? (Blokeli banka hesabı adımı)
İsviçre’de sermaye “vaat” edilerek değil, somut olarak yatırılarak kuruluşa taşınır. Standart iş akışı şu şekilde ilerler:
- Blokeli (blocked) İsviçre banka hesabı açılışı: Şirket kurulmadan önce sermayeyi bu hesaba yatırırsınız. Banka, yatırımı teyit eden bir sermaye bloke yazısı/sertifikası düzenler.
- Noter ve esas sözleşme (Articles of Association): Sermaye tutarı, pay yapısı ve şirket amacı bu belgelerde netleşir. Pek çok durumda vekâlet/proxy ile süreç yönetilebilir.
- Ticaret sicili (Commercial Register) başvurusu: Banka sertifikası ve kuruluş evraklarıyla kayıt yapılır. Şirket türüne göre kamusal görünürlük değişir (örneğin GmbH ortaklarının görünürlüğü daha yüksektir).
- Kayıt sonrası: GmbH’de sermaye zaten tam yatırıldığı için konu büyük ölçüde kapanır. AG’de ise ödenmemiş sermaye, belirli senaryolarda ileride sorumluluk ve çağrı riski yaratabilir.
Bu aşamalarda yabancı kaynaklı sermaye için bankalar ek dokümantasyon isteyebilir. Bu durum bir “engel” olmaktan çok, İsviçre’nin finansal uyum standartlarının doğal sonucudur; fakat hazırlık yapılmadığında takvim uzar.
Nakdi sermaye şart mı? Ayni sermaye (in-kind) mümkün mü?
Evet, İsviçre’de sermaye yalnızca nakit olmak zorunda değildir. Ayni sermaye (ör. ekipman, belirli varlıklar, bazı fikri mülkiyet unsurları) belirli koşullarla sermaye olarak konulabilir. Burada kritik olan, varlığın doğru değerleme ve belgelendirme ile kuruluş dosyasına konulmasıdır.
Ayni sermaye, doğru kurgulandığında nakit baskısını azaltabilir; yanlış kurgulandığında ise noter/sicil aşamasında gecikme ve ek maliyet doğurabilir. Bu yüzden şirket türü, iş modeli ve varlık kompozisyonu birlikte değerlendirilmelidir.
Yabancı kurucular için pratik gereklilikler: İsviçre’de yerleşik yönetici şartı
Kuruluş sermayesi kadar önemli bir başka pratik şart da yönetim yapısıdır. AG ve GmbH gibi yapılarda genellikle en az 1 İsviçre’de yerleşik yetkili (direktör/manager) gerekliliği gündeme gelir. Bu, yabancı girişimcilerin en sık takıldığı noktalardan biridir; çünkü şirket kurma niyeti ile fiili yönetim/temsil gerekliliklerinin aynı anda planlanması gerekir.
Sermaye ile vergi ilişkisi: Doğrudan “asgari sermaye vergisi” var mı?
Asgari sermaye tutarı, tek başına “minimum sermaye vergisi” gibi otomatik bir vergi doğurmaz. Ancak sermaye seviyesi şirketin sermaye/yabancı kaynak dengesi üzerinden finansman stratejisini etkileyebilir. Bu da faiz indirimi, borçlanma kurgusu ve yatırım planları üzerinde dolaylı vergi etkileri yaratır.
İsviçre’de kurumlar vergisi toplam yükü kantona göre değişir ve genel aralıklar sıklıkla yaklaşık %11,85 – %24,4 bandında değerlendirilir (federal + kantonal/komünal bileşenler). Burada belirleyici unsur, sadece oran değil; faaliyet kantonu, gelir türü, masraf yapısı ve uluslararası operasyonların kurgusudur.
2026 görünümü: Kurallar değişti mi, nerelerde farklılaşır?
Genel şirket türleri için AG: 100.000 CHF ve GmbH: 20.000 CHF eşikleri 2026 itibarıyla ana çerçevede korunur. Farklılaşma daha çok şu alanlarda ortaya çıkar:
- Regüle sektörler: Finansal hizmetler gibi alanlarda lisans gereklilikleri ek sermaye/özsermaye koşulları doğurabilir.
- Kanton bazlı uygulamalar: Kantonlar sermaye eşiğini değil, daha çok vergi ve operasyonel izin süreçlerini etkiler.
En sık yapılan hatalar (ve nasıl önlenir?)
- Şirket türünü sadece sermayeye bakarak seçmek: Yatırım alma hedefi, ortaklık yapısı ve pay devri ihtiyacı da belirleyicidir.
- Blokeli hesap ve AML dokümanlarını son ana bırakmak: Fon kaynağı belgeleri gecikirse kuruluş takvimi uzar.
- AG’de kısmi ödeme avantajını yanlış okumak: Ödenmemiş sermaye ileride yükümlülük doğurabilir; stratejik karar gerekir.
- Ayni sermayeyi “kolay alternatif” sanmak: Değerleme ve kayıt süreçleri doğru yönetilmezse maliyet artar.
Corpenza ile uçtan uca planlama: Sermayeyi, yapıyı ve uyumu birlikte kurgulayın
İsviçre’de şirket kuruluşunda asgari sermaye konusu tek başına bir “bankaya para yatırma” adımı değildir; şirket türü seçimi, yönetici/temsil yapısı, bankacılık uyumu, ticaret sicili hazırlıkları ve gerekiyorsa uluslararası muhasebe & payroll operasyonlarıyla birlikte tasarlanmalıdır.
Corpenza, Avrupa ve global ölçekte şirketleşme ve mobilite süreçlerinde edindiği deneyimle, İsviçre’de doğru şirket tipinin belirlenmesi, sermaye kurgusunun yapılması, kuruluş adımlarının koordinasyonu ve devamındaki operasyonel ihtiyaçların planlanması konularında süreci uçtan uca ele alır. Özellikle yabancı kurucular için bankacılık ve uyum gerekliliklerini en baştan doğru organize etmek, süreyi kısaltır ve öngörülebilirliği artırır.
Sonuç: Asgari sermaye sadece eşik değil, stratejik bir tercih
İsviçre’de GmbH için 20.000 CHF (tamamı ödenmiş) ve AG için 100.000 CHF (kuruluşta en az 50.000 CHF veya %20’si ödenmiş) kuralı, şirket türü seçiminizin merkezinde yer alır. Ancak doğru karar; bütçeyi kilitlemeden, büyüme hedefini sınırlamadan ve uyum riskleri oluşturmadan ilerlemeyi gerektirir. Bu yüzden sermaye eşiğini “minimum gereklilik” olarak değil, şirketin güvenilirliği ve ölçeklenebilirliği için bir başlangıç tasarımı olarak okumak en sağlıklı yaklaşımdır.
Sorumluluk reddi (Disclaimer)
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, vergisel veya finansal danışmanlık niteliği taşımaz. Mevzuat, kanton uygulamaları, bankacılık prosedürleri ve regüle sektör gereklilikleri zamana göre değişebilir. Şirket kuruluşu ve sermaye planlaması öncesinde güncel resmi uygulamaları kontrol etmenizi ve ihtiyacınıza uygun şekilde profesyonel destek almanızı öneririz.
