İngiltere’de Yabancı Yatırımcılar için Şirket Türleri

İngiltere, Avrupa’daki birçok ülkenin aksine yabancı yatırımcıya kapı aralamakla kalmıyor, aktif olarak davet ediyor. EY’nin 2023 verilerine göre ülke, üst üste beşinci kez Avrupa’da en fazla yeni doğrudan yatırım projesi çeken pazar olurken; 2024’te özel sermaye yatırımları 29,4 milyar sterline ulaşıp yıllık bazda %44 büyüdü. Ancak bu cazip pazara girerken verilecek ilk ve en kritik karar, hangi şirket türü ile varlık göstereceğiniz.

İngiltere’de Yabancı Yatırımcılar için Genel Çerçeve

İngiltere’nin iş ortamını yabancı yatırımcılar için bu kadar cazip kılan birkaç temel unsur var:

• %100 yabancı sahiplik: Çoğu sektörde bir İngiliz ortağa ihtiyacınız yok, hisselerin tamamına yabancı yatırımcı sahip olabilir.
• Minimum sermaye zorunluluğu yok: Pek çok AB ülkesinin aksine, standart bir limited şirket için asgari sermaye şartı aranmıyor.
• Hızlı ve dijital süreçler: Çoğu şirket türü için kuruluş, Companies House üzerinden çevrimiçi olarak 24 saat içinde tamamlanabiliyor.
• Geniş vergi anlaşması ağı: İngiltere’nin 130’un üzerinde çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması bulunuyor; bu da kâr dağıtımı ve yapılandırma stratejilerinde önemli avantajlar sağlıyor.
• Güçlü sektör çeşitliliği: Yabancı yatırımların önemli kısmı finansal hizmetler (%31,2), profesyonel hizmetler (%18,9) ve imalat (%15,5) gibi sektörlere yöneliyor.

Bu liberal çerçeve içinde, şirket türü seçimi vergi, hukuki sorumluluk, yatırımın esnekliği ve çıkış stratejiniz üzerinde doğrudan etkili olur.

Yabancı Yatırımcılar En Çok Hangi Şirket Türlerini Tercih Ediyor?

İngiltere’de yabancı yatırımcılar için en yaygın ve pratik yapı, Private Company Limited by Shares (Ltd) olsa da, tek seçenek bu değil. Özellikle yatırımın amacı (yeni yatırım, genişleme, M&A, ortak girişim), sermaye büyüklüğü ve vergi planlaması, ideal yapıyı belirler.

1. Private Company Limited by Shares (Ltd) – Yabancılar için Altın Standart

İngiltere’de hem yerli hem yabancı yatırımcıların açık ara en çok kullandığı yapı, hisse ile sınırlı sorumlu özel limited şirkettir. Özellikle teknoloji, fintech, üretim ve hizmet sektöründe yeni yatırımlar için birincil tercihtir.

Temel özellikler:

• Yatırımcıların sorumluluğu, taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlıdır.
• Hisselerin %100’üne yabancı kişi ya da yabancı şirket sahip olabilir.
• Kuruluş süreci, yerli ve yabancı yatırımcılar için aynıdır; ek bir onay veya kota sistemi yoktur.
• Çevrimiçi başvuru ile çoğu zaman 24 saat içinde kurulabilir.

Avantajlar (özellikle yabancı yatırımcı için):

• Hızlı ve basit kuruluş: Şirket adının seçilmesi, müdür(ler) ve hissedar(lar)ın atanması, kayıtlı bir İngiltere adresi temini sonrasında Companies House sistemine başvuru yeterlidir.
• Esnek sermaye ve ortaklık yapısı: Yeni fon turu, yatırımcı girişi, hisse devri gibi işlemler hukuken oturmuş ve piyasa tarafından iyi bilinen mekanizmalara dayanır.
• FDI dostu yapı: Yeni yatırımlar, genişlemeler, hatta bazı birleşme & satın alma işlemleri için standart araç olarak kullanılır.
• Vergi planlaması imkânları: Kurumlar vergisi rejimi, Ar-Ge harcamaları için vergi teşvikleri ve kayıpların ileriye taşınabilmesi gibi imkanlar sunar.

Dezavantajlar / Dikkat edilmesi gerekenler:

• Yıllık hesapların ve confirmation statement’ın beyan zorunluluğu vardır.
• Yönetici bilgileri ve bazı finansal veriler kamuya açık kayıt altında yer alır.
• Finansal raporlama için düzenli muhasebe ve denetim desteği gerekir.

Hangi senaryolarda ideal?

• İngiltere’de yeni bir operasyonel şirket kurmak (örneğin; SaaS şirketi, fintech girişimi, üretim tesisi).
• İngiltere pazarına giriş yaparken yerel ekip kurmayı ve büyümeyi hedeflemek.
• Gelecekte yatırım turu (VC, PE) veya kısmi hisse satışı (M&A) planlamak.

2. Limited Liability Partnership (LLP) – Ortak Girişimler ve Profesyonel Hizmetler

Limited Liability Partnership (LLP), özellikle profesyonel hizmetler ve ortak girişimler (joint ventures) için kullanılan esnek bir yapıdır. Yasal olarak ortaklık mantığı ile çalışırken, ortaklara (members) sınırlı sorumluluk sağlar.

Yabancı yatırımcı için öne çıkan yönler:

• Esnek kâr paylaşımı: Ortaklar arasında kâr dağılımı, sözleşme ile serbestçe belirlenebilir; bu da kompleks JV yapıları için idealdir.
• Akışkan (pass-through) vergileme: Uygun yapılandırıldığında, kârlar doğrudan ortak düzeyinde vergilendirilebilir (ülkelerarası vergi anlaşmalarıyla birlikte dikkatli planlama gerektirir).
• NSIA kapsamında “qualifying entity”: Ulusal Güvenlik ve Yatırım Yasası (NSIA) kapsamında inceleme alanına giren ortaklık yapılanmaları arasında LLP’ler de yer alır.

Hangi durumlarda uygun?

• Uluslararası profesyonel hizmet ortaklıkları (hukuk, danışmanlık, mühendislik vb.).
• Birden fazla yabancı ve yerel ortağın olduğu, esnek kâr dağılımı gerektiren JV projeleri.
• Belirli bir proje veya altyapı yatırımına odaklı ortaklık modelleri.

3. İngiltere’de Yabancı Şirketin Şubesi (Branch) veya İştiraki (Subsidiary)

Var olan yabancı bir şirket, İngiltere pazarına girerken iki ana modelden birini tercih eder:

• Subsidiary (İştirak): Genellikle bir Ltd olarak kurulur ve yabancı ana şirketin %100’üne kadar sahip olabileceği, ayrı bir İngiltere tüzel kişiliğidir.
• Branch (Şube): Yabancı şirketin İngiltere’deki uzantısıdır; ayrı bir tüzel kişilik oluşturmaz.

Subsidiary – avantajlar:

• Ayrı tüzel kişilik: Ana şirket ile hukuki ve finansal sorumluluk ayrışır.
• Yerel teşviklere erişim: Birçok yerel teşvik, kredi ve hibe programı, İngiltere’de yerleşik şirketler üzerinden çalışır.
• İmaj ve güven: Yerel müşteriler ve tedarikçiler nezdinde İngiltere’de kurulmuş bir şirketin algısı daha olumlu olabilir.

Branch – avantajlar ve sınırlılıklar:

• Daha düşük ilk kurulum maliyeti: Yeni bir şirket kurmak yerine, doğrudan ana şirketin şubesini tescil edersiniz.
• Basit yapı: Kâr ve zarar doğrudan ana şirket bilançosuna yansır.
• Ancak… Şubenin borç ve yükümlülüklerinden yabancı ana şirket doğrudan sorumludur; bu da risk yönetimi açısından dezavantaj yaratır.

Özellikle hangi durumlarda kullanılır?

• Büyük şirketlerin pazarı test etmek için düşük taahhütlü giriş yapması.
• Üretim veya dağıtım ağını büyütmek isteyen uluslararası grupların lojistik amaçlı yapılanmaları.

4. Holding Şirketleri – Portföy ve Büyük Sermayeli Yatırımlar

Investment holding companies, özellikle birden fazla İngiltere yatırımını (örneğin farklı iştirakler, gayrimenkuller, altyapı projeleri) tek bir çatı altında tutmak için kullanılır.

Yabancı yatırımcılar neden tercih ediyor?

• Portföy yönetimi: Birden çok işletmeye veya varlığa (örneğin gayrimenkul, enerji projeleri) yatırım yapan fonlar için merkezî kontrol imkânı verir.
• Vergi optimizasyonu: Çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları, iştirak kazanç istisnaları ve sermaye kazancı planlaması açısından önemli avantajlar sağlayabilir.
• Büyük sermayeli projeler: Özellikle altyapı, enerji ve gayrimenkul gibi sermaye yoğun sektörlerde ana yatırım aracı olarak kullanılır.

5. Diğer Yapılar: Garantili Şirketler ve Klasik Ortaklıklar

Private Company Limited by Guarantee, tipik olarak ticari amaçtan ziyade dernek, vakıf, STK veya üyelik temelli kuruluşlar için uygundur. Yabancı yatırımcılar tarafından ticari FDI aracı olarak nadiren kullanılır.

Ortaklıklar ve adi ortaklıklar, hukuken mümkün olsa da sınırsız sorumluluk nedeniyle ciddi ölçekli yabancı yatırımlar açısından genellikle uygun görülmez.

Ulusal Güvenlik ve Yatırım Yasası (NSIA) ve Sektörel Kısıtlar

İngiltere pazarı genel olarak açık bir yatırım rejimine sahip olsa da, 2021 tarihli National Security and Investment Act (NSIA), özellikle 17 hassas sektörde ulusal güvenlik incelemesi getirir. Bu sektörlere savunma, enerji, telekom, yapay zekâ, ulaşım, kuantum teknolojileri, sentetik biyoloji gibi alanlar dahildir.

Yatırımcılar için ne anlama geliyor?

• Bu sektörlerde bir qualifying entity üzerinde %25 ve üzeri oy hakkı veya kontrol elde ediyorsanız, genellikle zorunlu bildirim gerekir.
• Şirket türü (Ltd, LLP, partnership vb.) ne olursa olsun, kontrol devri bu eşikleri aşıyorsa inceleme kapsamına girer.
• Vakaların yaklaşık %95’i ayrıntılı incelemeye gerek kalmadan onaylanır; ancak bazı durumlarda güvenlik şartları, personel onayı veya bilgi güvenliği yükümlülükleri getirilebilir.

Güncel uygulama ve olası reformlar hakkında detay için Birleşik Krallık hükümetinin resmî GOV.UK kaynaklarını takip etmek önemlidir.

FDI Türü – Hangi Şirket Yapısı ile Uyumlu?

İngiltere istatistikleri ve uygulamada görülen örnekler, farklı FDI türlerinde farklı yapıların öne çıktığını gösteriyor:

• Yeni yatırımlar: En sık tercih edilen yapı Ltd (Private Company Limited by Shares). Özellikle teknoloji, fintech ve imalat yatırımlarında standart model.
• Genişleme ve yeniden yatırım: Mevcut yabancı şirketin İngiltere’de subsidiary kurması veya mevcut Ltd şirketini büyütmesi yaygın.
• Birleşme & Satın Alma ve Ortak Girişimler: Hedef şirkette belirli bir oranın üzerinde hisse alımı veya yeni bir LLP / Ltd JV yapısı kurulması tipik.

Bir yatırımın FDI olarak sayılması için, genellikle hedef şirkette en az %10 sermaye payına sahip olması beklenir.

Pratik Kuruluş Adımları: Yabancı Yatırımcı Açısından Süreç

Şirket türü ne olursa olsun, yabancı yatırımcılar aşağıdaki temel adımları takip eder:

• 1. Hedef ve yapı analizi: Operasyonel iş mi, sadece holding mi, JV mi, yoksa sınırlı süreli proje mi? Buna göre Ltd, LLP, branch veya holding yapılarından biri seçilir.
• 2. Companies House tescili: Seçilen yapıya uygun kuruluş belgeleri hazırlanır ve başvuru yapılır. Resmî süreçler için Companies House sayfası referans alınmalıdır.
• 3. HMRC vergi kaydı: Kurumlar vergisi, PAYE (bordro), VAT gibi yükümlülükler için HMRC nezdinde kayıtlar tamamlanır.
• 4. NSIA değerlendirmesi: Faaliyet gösterilecek sektör, NSIA kapsamındaki hassas sektörlerden birine giriyorsa, işlem öncesi ulusal güvenlik bildirim ihtiyacı uzmanlarla birlikte analiz edilir.
• 5. Vize ve insan kaynağı planlaması: Şirket sahiplerinin İngiltere’ye fiziki olarak gelmesi gerekiyorsa, Innovator Founder, Global Business Mobility vb. vize kategorileri değerlendirilir; aynı zamanda yerel istihdam, bordro ve sosyal güvenlik süreçleri tasarlanır.

Vergi, Maliyet ve Operasyonel Boyut

Şirket türü seçimi, sadece hukuki sorumluluk değil, vergi yükü ve operasyonel maliyet üzerinde de etkilidir.

Kurumlar Vergisi ve Teşvikler

• Kurumlar vergisi oranı: 2025 itibarıyla büyük şirketlerde %25 civarında, küçük kârlar için daha düşük oranlar söz konusu.
• Ar-Ge teşvikleri: İngiltere, yenilikçi şirketler için yılda yaklaşık 500 milyon sterlin düzeyinde Ar-Ge vergi kredisi sağlar. Bu, teknoloji ve üretim odaklı yabancı yatırımlar için özellikle avantajlıdır.
• FDI odaklı stratejiler: “Invest 2035” çerçevesinde temiz enerjiye 30 milyar sterlin, imalata 4,5 milyar sterlin hedef yatırımlar planlanmıştır; bu da ilgili sektörlerde faaliyet gösterecek şirketlere ilave teşvik imkânı yaratır.

Operasyonel Maliyetler

• Kuruluş maliyeti: Basit bir Ltd kuruluşu, resmi harçlar bazında oldukça düşüktür; esas giderler hukuki ve danışmanlık maliyetlerinden gelir.
• Yıllık maliyetler: Muhasebe, raporlama, bordro, denetim, NSIA bildirimi (gerekiyorsa) ve uyum süreçleri için yıllık bütçe ayrılmalıdır.
• Bordro ve istihdam: İngiltere’de personel istihdamı, iş hukuku, sosyal güvenlik ve vergi yükümlülükleri nedeniyle profesyonel bordro (payroll / EOR) çözümlerini kritik hale getirir.

Corpenza ile İngiltere’de Doğru Şirket Türünü Seçmek

Yukarıdaki tablo, İngiltere’de yabancı yatırımcılar için şirket türlerinin genel resmini verir; ancak gerçek hayatta tablo çoğu zaman daha karmaşıktır. Grup yapıları, farklı ülkelerdeki bağlı şirketler, çifte vergilendirme anlaşmaları, NSIA kapsamındaki sektörler, yatırımcı profili ve çıkış stratejisi gibi değişkenler, “en ideal” yapıyı her yatırımcı için farklı kılar.

Corpenza olarak İngiltere ve Avrupa’da:

• Yeni yatırım ve genişleme projelerinde Ltd, LLP, branch ve holding yapılarını karşılaştırmalı analiz eder,
• Grup şirketlerinizin global vergi optimizasyonu çerçevesinde en uygun subsidiary / holding kurgusunu tasarlarız,
• Yurt dışına personel gönderirken posted worker modeli, bordro (payroll / EOR) ve sosyal güvenlik yükümlülüklerini ülke bazında yönetiriz,
• Gerek duyulan durumlarda yatırımla oturum, golden vize ve vatandaşlık seçeneklerini iş modelinizle entegre ederiz.

İngiltere’de doğru şirket türüyle başlamak, yalnızca ilk kurulum maliyetlerinizi değil, sonraki yıllardaki vergi, denetim ve çıkış maliyetlerinizi de belirler. Bu nedenle, özellikle yüksek tutarlı veya stratejik öneme sahip yatırımlarda süreci tek başınıza yönetmek yerine; şirketleşme, uluslararası vergi ve NSIA rejimini birlikte değerlendirebilen uzman bir ekip ile ilerlemek kritik değer taşır.

Sonuç: İngiltere’de Yatırım Yaparken Şirket Türü Stratejik Bir Karardır

İngiltere; güçlü hukuki altyapısı, derin sermaye piyasaları, küresel bağlantıları ve liberal yatırım rejimiyle yabancı yatırımcılar için hâlâ Avrupa’nın en cazip merkezlerinden biri. Ancak bu pazara girişte:

• Private Ltd çoğu ticari operasyon için en esnek ve pratik çözümü sunarken,
• LLP ortaklık ve profesyonel hizmet modellerinde esneklik sağlar,
• Subsidiary vs Branch tercihi risk ve vergi dengesini belirler,
• Holding şirketleri ise çoklu yatırımlar ve büyük sermaye projelerinde verimli bir çatı sunar.

Doğru şirket türü, yatırımınızın hem İngiltere’de hem de global ölçekte ne kadar verimli, ölçeklenebilir ve güvenli olacağını belirler. Karar aşamasında hukuki, mali ve operasyonel boyutları birlikte değerlendirmek ve güncel mevzuata hâkim profesyonel destek almak, uzun vadede önemli maliyet ve risk tasarrufu sağlar.

Sorumluluk Reddi

Bu metindeki bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, finansal veya vergisel danışmanlık teşkil etmez. İngiltere’de yatırım ve şirketleşme süreçleri, bireysel koşullara ve sık değişen mevzuata bağlı olarak farklılık gösterebilir. Her türlü karar öncesinde, güncel düzenlemeleri resmî kaynaklardan (örneğin GOV.UK ve Companies House) kontrol etmenizi ve nitelikli hukukçu, mali müşavir veya yatırım danışmanından profesyonel destek almanızı öneririz.