Estonya’da yabancı ortaklı şirket için güçlü nedenler
Dijital devlet, hızlı kuruluş, AB erişimi
Estonya, tamamen dijital iş altyapısıyla şirket kuruluşunu saatler içinde tamamlama imkânı sunar. Yabancı ortaklar ve yöneticiler %100 sahiplik ile OÜ (private limited company) kurar, yönetimi uzaktan yürütür ve AB Tek Pazarı’na doğrudan erişim elde eder. Bu yapı, küresel genişlemeyi hızlandırır ve maliyetleri düşürür.
- Kuruluşu çevrimiçi tamamlarsın; onay çoğu zaman 1–3 iş günü sürer.
- Yabancı ortak ve yönetici atanması için yerleşiklik şartı yok.
- Modern vergi modeli: Dağıtmadığın kâr için kurumlar vergisi ödemezsin.
- Uyum adımları şeffaf ve öngörülebilir ilerler.
Kuruluş sürecinin resmi özetini Estonya Yatırım Ajansı’nın “Business in Estonia” sayfasında inceleyebilirsin: Estonya’da şirket kurma süreci.
Hangi profiller en çok fayda sağlar?
Estonya, teknoloji odaklı girişimler, SaaS ve e-ticaret şirketleri, uzaktan çalışan ekiplerle ölçeklenen işletmeler, AB’ye hızlı giriş arayan KOBİ’ler ve holding/İP yapısı kurmak isteyen yatırımcılar için öne çıkar. Hafif regülasyonlu, dijital iş modelin varsa zemin hazırdır.
- Küçük ekiple küresel satış yapıyorsan dijital muhasebe ve KDV süreçleri seni yormaz.
- Ar-Ge ve yazılım geliştiriyorsan kârı içeride tutup büyümeye yatırım yaparsın.
- Yeni pazarı test etmek istiyorsan şube yerine OÜ ile daha esnek hareket edersin.
Doğru yapıyı seç: OÜ, şube, bağlı ortaklık
OÜ (Private Limited Company) neden öne çıkar?
OÜ, yabancı ortaklar için en pratik modeldir. Yönetimi tek kişiden kurarsın, hissedar/yonetici yabancı olabilir, asgari sermaye tutarını esnek belirlersin ve kuruluşu tamamen çevrimiçi tamamlarsın. Sorumluluğu şirket varlıklarıyla sınırlar, kişisel riskini azaltırsın.
- Sermaye: 2023 reformu sonrası nominal değerleri esnek belirleyebilirsin; bankalar ve tedarikçiler için makul bir sermaye (örn. €1.000–€2.500) güven yaratır.
- Adres ve iletişim kişisi: Estonya’da kayıtlı adres ve yerel iletişim kişisi bulundurursun (yönetim Estonya dışında ise zorunlu).
- Yönetim: En az bir yönetim kurulu üyesi atarsın; yerleşiklik şartı yok.
Ne zaman şube veya bağlı ortaklık kurarsın?
Halihazırda güçlü bir ana şirketin varsa ve markayı tek çatı altında toplamak istiyorsan şube açarsın. Bağımsız risk ve yerel finansman planlıyorsan bağlı ortaklık (subsidiary) daha esnek olur.
- Şube: Ana şirketin tam sorumluluğu taşır; basit kurulum, ama risk konsolide olur.
- Bağlı ortaklık: Ayrı tüzel kişilik ile risk ayrışır; yatırım, teşvik ve exit planlarında avantaj sağlar.
- Serbest meslek (FIE): Freelancer işleri için uygundur; yabancı ortaklı yapı kurmak isteyenler için sınırlı fayda sağlar.
Kuruluş adımları ve zaman çizelgesi
Ön hazırlık: isim, adres, e-Residency ve belgeler
İşe adı, adresi ve çekirdek belgeleri netleştirerek başlarsın. İsim uygunluğunu hızlıca kontrol edersin; Estonya’da kayıtlı adres ve gerektiğinde iletişim kişisi belirlersin. e-Residency kartıyla tüm imzaları dijital atarsın.
- Belgeler: Esas sözleşme, ortaklar ve yönetim listesi, faaliyet kodları (NACE), nihai faydalanıcı (UBO) bilgileri.
- Adres: Sanal ofis veya paylaşımlı ofis kullanırsın; resmi tebligatlar buraya gelir.
- İletişim kişisi: Yönetim kurulu Estonya dışında ise zorunlu; resmi bildirimleri bu kişi alır.
e‑Business Register üzerinden başvuru
Başvuruyu çevrimiçi doldurursun, devlet harcını ödersin ve tüm taraflar dijital imza atar. Belgeler eksiksiz ise onayı genellikle 1–3 iş gününde alırsın. Onayla birlikte şirket sicil numaran gelir.
- Devlet harcı: OÜ için makul bir seviyededir; başvuruda çevrimiçi ödersin.
- UBO bildirimi: Nihai faydalanıcıyı anında beyan edersin.
- Faaliyet alanı: Regüle sektör varsa lisans gereğini kuruluşla birlikte planlarsın.
Bankacılık ve vergi tescilleri
Kuruluşun ardından bankacılık ilişkisini kurarsın. Yerel bankalar ve AB lisanslı fintech seçenekleri bulunur. KDV eşiğini ve opsiyonel KDV tescilini değerlendirirsin.
- Banka/fintech: KYC ve AML denetiminden geçersin; faaliyetini ve fon kaynağını net anlatırsın.
- KDV (VAT) eşiği: Yıllık ciro €40.000 eşiğini aşıyorsa KDV’ye kayıt olursun; AB içi işlemler için OSS/IOSS çözümlerini incelersin.
- e‑Ticaret ve ödeme: Avrupa ödeme geçitleriyle hızlı entegrasyon kurarsın.
Vergi, muhasebe ve bordro uyumu
Kurumlar vergisi ve temettü
Estonya modeli net çalışır: Dağıtmadığın kâr için kurumlar vergisi ödemezsin. Kâr dağıtınca kurumlar vergisi ödersin; düzenli dağıtımda indirimli oranlardan faydalanırsın. Bu model, büyümeyi finanse eden işletmeler için nakit akışını güçlendirir.
- Dağıtılmayan kâr: 0% kurumlar vergisi; nakdi büyümeye yönlendirirsin.
- Dağıtılan kâr: Standart rejime göre vergiyi ödersin; dağıtım sıklığına göre efektif oran değişir.
- Stopaj ve ÇVÖA: Hissedarın ikamet ülkesine göre anlaşmaları dikkate alırsın.
Muhasebe, UBO, KDV ve transfer fiyatlandırması
Yıl sonunda finansal tabloları elektronik sunarsın. UBO bildirimini güncel tutarsın. KDV, üçgen işlemler ve dijital hizmetlerde AB kurallarını uygularsın. İlişkili şirketlerle işlem yapıyorsan transfer fiyatlandırması dosyasını hazırlarsın.
- Finansallar: Mikro ve küçük işletmeler için sade raporlama avantaj sağlar.
- UBO: Ortaklık yapısı değişince UBO kaydını anında güncellersin.
- KDV: E‑fatura, OSS/IOSS ve mesafeli satış kurallarını süreçlerine entegre edersin.
Bordro, uzaktan çalışanlar ve posted worker
Çalışan istihdam ediyorsan bordro vergilerini aylık beyan edersin. Uzaktan çalışanları farklı ülkelerde görevlendiriyorsan sosyal güvenlik (A1), ev sahibi ülke bildirimleri ve asgari ücret kurallarını takip edersin.
- Uzaktan ekip: Çok ülkelide işveren yükümlülüklerini ülke bazında yönetirsin.
- Posted worker: Bildirimleri zamanında yaparsın; ev sahibi ülke çalışma koşullarını uygularsın.
- Outsourcing: Bordro ve EOR ile kurumsal yükü azaltırsın.
Corpenza, Estonya’da ve AB genelinde uluslararası muhasebe, bordro, EOR ve posted worker süreçlerini uçtan uca yönetir. Firmalar, bizim bordro yapımız sayesinde sözleşmeli ve uzaktan çalışanlarının maaşlarını gider yazar; çok ülkeli uyumu tek panelde takip eder.
Oturum, çalışma izinleri ve uluslararası ekip kurma
AB/AEA vatandaşları ve üçüncü ülke vatandaşları
AB/AEA vatandaşları Estonya’da serbest dolaşımla çalışır. Üçüncü ülke vatandaşları için oturum ve çalışma izni planını şirket stratejinle birlikte kurgularsın. Projeye uygun vize türünü seçer, başvuru takvimini işe alım planına bağlarsın.
- Rol bazlı izin: Mühendis, ürün yöneticisi veya satış için uygun izni seçersin.
- Süre planı: İşe alım ve onboarding takvimini göçmenlik süreciyle eşleştirirsin.
- Uyum: Sigorta, adres kaydı ve vergi numarasını ilk günde tamamlarsın.
Uzaktan istihdam, EOR ve geçici görevlendirme
Yerel tüzel kişilik kurmadan ekip kurman gerekiyorsa EOR ile hızlıca çalıştırırsın. Kısa süreli AB içi projelerde posted worker modeli ile görevlendirme yaparsın. Her iki modelde de bordro, sosyal güvenlik ve bildirimleri tek elden yönetirsin.
- EOR: İşveren kayıt yükünü outsource edersin; işe alımı haftalar yerine günlere indirirsin.
- Posted worker: A1, ev sahibi ülke bildirimi ve ücret standartlarını eksiksiz uygularsın.
- Hibrit model: Çekirdek ekip için OÜ, proje bazlı roller için EOR ile esnek kurgu kurarsın.
Corpenza, Estonya’daki OÜ’nü kurarken eşzamanlı olarak oturum/çalışma izni başvurularını, personel kiralama ve EOR çözümlerini entegre eder. Böylece tek kontratla iş gücü akışını ve uyumu yönetirsin.
Riskler, sık hatalar ve 2025 güncellemeleri
Banka hesabı ve AML beklentileri
Bankalar ve fintech’ler faaliyet modelini, fon kaynağını ve ortak profilini net görmek ister. Belgeleri eksiksiz hazırlarsın; yüksek riskli ülkelerle işlem yapıyorsan ek incelemeyi önden planlarsın.
- İş modeli özeti: Ürün, müşteri segmenti, tedarik ve faturalama döngüsünü şeffaf anlatırsın.
- UBO ve KYC: Ortakların kimlik ve adres doğrulamasını erkenden tamamlarsın.
- Ödemeler: İlk 3 ay için işlem hacmi ve ülkeler bazında öngörüyü paylaşırsın.
Lisanslar ve regüle sektörler
Finans, sağlık, eğitim, enerji, taşımacılık gibi alanlarda lisans şartı bulunur. Faaliyete başlamadan lisans süresini, teminatı ve denetim döngüsünü netleştirirsin.
- Fintech: Ödeme kurumu, sanal varlık hizmeti veya kredi ürünü için ilave lisans planlarsın.
- Sağlık/EdTech: Veri koruma ve mesleki standartları sözleşmelere yazarsın.
- Pazar girişi: Ön sözleşmeleri “izin şartına bağlı” yaparsın; nakit akışını korursun.
2025 trendleri ve fırsatlar
2025’te AB’de dijital KDV, yapay zekâ regülasyonları ve veri aktarımı standartları sıkılaşır. Estonya, bu değişimlere hızlı uyum sağlar. Siber güvenlik, iklim teknolojileri, B2B SaaS ve fintech alanlarında fırsat penceresi açılır.
- AB veri ve yapay zekâ kuralları: Ürün geliştirmeyi “privacy by design” yaklaşımıyla kurgularsın.
- Yeşil dönüşüm: Enerji verimliliği ve iklim teknolojilerinde kamu desteklerini takip edersin.
- Finansmana erişim: Baltık/İskandinav yatırım ağlarıyla erken aşama fonları hedeflersin.
Genel yatırım ortamı ve riskler için ABD Dışişleri Bakanlığı’nın güncel ülke notunu inceleyebilirsin: 2025 Investment Climate Statements – Estonia.
Corpenza, Estonya’da OÜ kuruluşu, kayıtlı adres ve iletişim kişisi temini, uluslararası muhasebe, bordro, EOR/posted worker, vergi optimizasyonu ve AB genelinde oturum/çalışma izni süreçlerini tek çatı altında koordine eder. Estonya odaklı olmayan yatırım yoluyla oturum veya vatandaşlık hedeflerin için de uygun AB/karşılaştırmalı programları (ör. golden visa alternatifleri) masaya yatırır; stratejine uygun ülke sepeti çıkarır.
