Estonya’da hisse devri: kapsam, kurallar ve yabancı alıcılar için çerçeve
Estonya neden şirket devri için avantaj sağlar?
Estonya, e-Residency altyapısı, şeffaf ticaret sicili ve dijital imza ekosistemi sayesinde hisse devri süreçlerini hızlandırır. Yabancı alıcılar yönetim kuruluna girebilir, şirketi uzaktan yönetir ve AB tek pazarına erişim kazanır. Dijital süreçler, maliyet ve süreyi düşürür; öngörülebilir bir hukuki çerçeve sunar.
Yabancı yatırımcılar Estonya’da özel limited şirket (OÜ) hisselerini doğrudan devralır. Yönetim yeriniz farklı bir ülkede kalsa da Estonya mevzuatına ve AB uyum kurallarına uymanız gerekir. Bankacılık, KYC/AML ve vergilendirme adımlarını devir planına dahil edersiniz.
Hangi şirket türlerinde devir yaygın?
Uygulamada devirler büyük ölçüde OÜ (özel limited) hisseleri üzerinden gerçekleşir. AS (anonim) yapılarında devir daha karmaşık ve kural yoğun ilerler. Küçük ve orta ölçekli teknoloji, hizmet ve ticaret şirketleri OÜ yapısını tercih eder. Hisse devri, birleşme ya da tasfiye değildir; ortaklık yapısını değiştirirsiniz.
Yasal dayanak ve 2023+ dönemi
Hisse devri kural olarak noter işlemiyle gerçekleşir. Ancak 2023 sonrası güncellemelerle belirli koşullarda noter zorunluluğunu esas sözleşmeye hüküm koyarak kaldırabilirsiniz. Bu kolaylaştırma, dijital imza ve uzaktan devir seçeneklerini genişletir. Güncel çerçeveyi e‑Residency resmi bilgi tabanında özetler bulursunuz: e‑Residency bilgi tabanı: Estonya şirketlerinde hisse alım‑satımı.
Devir yöntemleri: noter, uzaktan noter, vekalet ve basitleştirilmiş devir
Noter onaylı hisse devri
Alıcı ve satıcı bir pay devir sözleşmesi (SPA) üzerinde anlaşır ve notere gider. Noter kimlik doğrulaması yapar, sözleşmeyi tasdik eder ve devir tutanağını hazırlar. Taraflar Estonya’da bizzat bulunur ya da uzaktan kimlik doğrulaması için noterin video köprüsüne bağlanır. Kimlik, şirket bilgileri ve pay dağılımını hazır tutarsınız.
Uzaktan noter ve e‑Residency
Taraflar geçerli e‑Residency kartına sahipse, uzaktan noter oturumuyla süreci tamamen çevrimiçi tamamlarsınız. Noter randevusu alır, dijital imza adımlarını planlar ve belgeleri elektronik imza ile onaylarsınız. Bu yol, seyahat maliyetini ve süreyi ciddi biçimde azaltır.
Vekaletname ile devir
Taraflar Estonya’daki bir avukata ya da hizmet sağlayıcıya noter tasdikli ve apostilli vekaletname verir. Yeminli tercüme gerekir. Vekil notere gider, deviri gerçekleştirir ve sizin adınıza dosyaları sunar. Fiziksel belge lojistiğini önceden planlayarak gecikmeyi önlersiniz.
Notersiz/basit devir koşulları
Eğer esas sözleşmede açıkça “notersiz devir” hükmü yer alır ve ticaret siciline uygun şekilde tescil ederseniz, çoğu pay devrini basit yazılı şekille ve dijital imza ile tamamlarsınız. Esas sözleşmenizi kontrol eder, gerekli ise genel kurul ile hüküm eklersiniz. Uygunluğu teyit etmek için Estonya’daki hukuk danışmanınızla maddeleri gözden geçirirsiniz.
Adım adım süreç ve kontrol listesi
1) Hazırlık ve ön inceleme (1–2 hafta)
Şirketi devir öncesinde yatırımcı bakışıyla hazırlarsınız. Finansal tabloları güncellersiniz, borç ve yükümlülükleri netleştirirsiniz, fikri mülkiyet ve sözleşmeleri gözden geçirirsiniz. Alıcı açısından şeffaf bir veri odası güveni artırır ve değerlemeyi güçlendirir.
- Şirket bilgileri: unvan, sicil kodu, adres, faaliyet alanı
- Pay sahipleri listesi ve esas sözleşme
- Güncel bilanço, gelir tablosu, vergi beyanları
- Devam eden davalar, ipotekler, rehin ve teminatlar
- Çalışan sözleşmeleri, müşteri ve tedarikçi anlaşmaları
Pay devir sözleşmesi (SPA) taslağını hazırlarsınız: fiyat, ödeme planı, beyan ve garantiler, rekabet etmeme, kapanış koşulları. AML/KYC kapsamında alıcıdan kimlik ve fon kaynağı belgelerini talep edersiniz.
2) Noter/dijital imza ile devir (1–3 gün)
Taraflar noterde ya da uzaktan oturumda sözleşmeyi imzalar. Noter ücretini, devlet harcını ve hizmet bedellerini planlarsınız. e‑Residency kartlarınızı, PIN’lerinizi ve cihazlarınızı önceden test edersiniz. Vekaletnameyle ilerliyorsanız apostil ve tercüme kontrollerini tamamlayıp belgeleri zamanında Estonya’ya ulaştırırsınız.
- Kimlikler ve pay defteri bilgileri
- SPA ve varsa yönetim kurulu/genel kurul kararları
- Esas sözleşmenin güncel metni
- Ödeme kanıtları (kapora/escrow)
3) Ticaret Sicili ve sonradan yapılacak bildirimler (3–5 iş günü)
Noter tasdikli devir belgesini ve yeni ortak listesini e‑Business Register üzerinden sunarsınız. Yönetim kurulu değiştiyse atamaları eklersiniz. Değişiklik ücretini öder, onay bildirimini dijital ortamda alırsınız. Banka, vergi dairesi ve sözleşme taraflarına devir bildirimini yaparsınız.
4) Devir sonrası uyum ve operasyon
Şirket bankasıyla KYC güncellemesini tamamlarsınız. Muhasebe yetkilendirmelerini devredersiniz. E‑fatura, KDV, bordro ve yıllık rapor takvimini yeni yönetime teslim edersiniz. Veri erişimlerini (bulut, kod depoları, CRM) rol bazında düzenlersiniz. Eski yönetim yetkilerini kapatır, imza sirkülerini güncellersiniz.
Maliyet, zamanlama ve sık karşılaşılan engeller
Ücret kalemleri
Toplam maliyet, yönteme ve dosyanın kapsamına göre değişir. Aşağıdaki kalemleri planınıza yazarsınız:
- Noter ve devlet harçları
- Hukuk ve danışmanlık ücretleri
- Apostil, yeminli tercüme ve kargo
- Muhasebe ve vergi danışmanlığı
- e‑Residency ve yerel temsil bedelleri (gerekiyorsa)
Uzaktan noter ve e‑Residency kombinasyonu, seyahat maliyetlerini düşürür. Vekaletle ilerleyen dosyalarda belge hazırlığı ve apostil maliyeti artar.
Zaman çizelgesi
Belgeler hazırsa ve taraflar e‑Residency kullanıyorsa 7–10 gün içinde kapanışa ulaşırsınız. Vekalet/Apostil kullandığınızda lojistik 1–2 haftalık ek süre yaratır. Banka KYC güncellemesi 1–3 hafta sürebilir. Kamu tatilleri ve çok taraflı dosyalarda takvimi daha geniş tutarsınız.
Bankacılık ve KYC
Bankalar yabancı alıcılar için detaylı KYC ister. İş modeli, fon kaynağı, üst düzey gerçek faydalanıcı (UBO) ve yaptırım taramasını net yanıtlarla geçersiniz. Alternatif olarak fintech hesaplarını (çok para birimli) devreye alır, ana bankacılığa paralel bir çözüm oluşturursunuz. Uyum ekipleriyle açık iletişim, süreci hızlandırır.
Hataları önleme
- Esas sözleşmede devir kısıtı, önalım hakkı veya onay şartı olup olmadığını en başta kontrol edin.
- Vergi borçları, cezalar ve dava riskleri için kapsamlı durum tespiti yapın.
- Fikri mülkiyet devrini ve lisans hükümlerini SPA içine net yazın.
- ÇUÖİ (çifte vergilendirme) anlaşmalarını ve kaynak ülke yükümlülüklerini kontrol edin.
- Kapanış öncesi yetki ve erişim devrini test ortamında prova edin.
Uluslararası boyut: vergi, payroll, görevlendirme ve oturum/çalışma izinleri
Vergi ve kâr dağıtımı
Estonya’da dağıtılmayan kâr üzerinden kurumlar vergisi ödemezsiniz; dağıtımda vergi doğar. Düzenli dağıtımda efektif oran düşebilir. Satıcı taraf için sermaye kazancı vergisi kaynak ülkeye ve anlaşmalara göre değişir. Hisse devri öncesinde vergi simülasyonu yaparsınız. Transfer fiyatlandırması ve kalıcı işyeri (PE) risklerini sınırlandırırsınız.
Payroll, taşeronluk ve posted worker
Şirket yeni pazarlarda satış ve operasyon kurarken bordro, iş hukuku ve sosyal güvenlik yükümlülüklerini yönetir. Yerel tüzel kişilik kurmadan personel çalıştırmak için EOR/BOR (payroll dış kaynak) ve geçici görevlendirme (posted worker) çözümleri kullanırsınız. Ücret bordrosunu şeffaf raporlar, katkı paylarını zamanında yatırırsınız. Sözleşmeleri ülke bazında uyumlu hale getirirsiniz.
Oturum/çalışma izinleri ve ICT
Yönetici veya uzmanları Estonya’ya ya da AB ülkelerine geçici olarak görevlendirmeniz gerekebilir. Şirket içi transfer (ICT) kural setini ve bildirimleri dosyaya eklersiniz. Resmi özet ve ülke sayfasını AB portalında inceleyebilirsiniz: AB Göç Portalı: Estonya’da Şirket İçi Transfer (ICT).
Yatırımla oturum, çalışma izinleri ve aile birleşimi planlarını hisse devrinin takvimine entegre edersiniz. Uzaktan çalışma ve sınır ötesi bordro kombinasyonunda sosyal güvenlik koordinasyon kurallarını uygularsınız.
GDPR ve veri aktarımı
Yeni ortaklık yapısıyla birlikte veri sorumlusu/süreç işleticisi rollerini gözden geçirirsiniz. AB dışına veri aktarımı varsa SCC ve DPA dokümanlarını güncellersiniz. Müşteri rızalarını, aydınlatmaları ve silme politikalarını güncel tutarsınız.
Stratejik ipuçları ve Corpenza ile uçtan uca akış
Satışa hazırlık: değer ve güveni artırın
- 12 haftalık “devir öncesi denetim” çalışmasıyla tüm belgeleri konsolide edin.
- Şirketi anlaşılır metriklerle (ARR, brüt marj, churn, NPS) sunun.
- Teknoloji ve veri varlıklarının mülkiyet zincirini belgelendirin.
- Banka ve vergi dairesinde “temiz sayfa” statüsünü hedefleyin.
Devir sonrası ilk 90 gün planı
- Bankacılık ve yetkiler: imza yetkileri, kullanıcı erişimleri, API anahtarları
- Finansal kapanış: açılış bilançosu, nakit planı, vergi takvimi
- İK ve payroll: sözleşme devri, bordro çevrimi, yan hak mimarisi
- Yönetim ritmi: OKR/KPI seti, raporlama ve yönetim kurulu takvimi
Corpenza nasıl katkı sağlar?
Corpenza, Avrupa’da ve globalde mobilite, şirketleşme ve iş gücü çözümlerini tek çatı altında toplar. Estonya’da hisse devrini planlarken aşağıdaki alanlarda işi sadeleştirirsiniz:
- Şirket kuruluşu ve hisse devri öncesi yeniden yapılandırma
- Uluslararası muhasebe, yıllık rapor ve vergi optimizasyonu
- Payroll ve bordro dış kaynak; posted worker ve geçici istihdam (EOR) çözümleri
- Oturma/çalışma izinleri, golden vize ve yatırımla vatandaşlık danışmanlığı
- Uygunluk (AML/KYC), GDPR ve sözleşme dokümantasyonu
Çok ülkeli operasyonlarınızda bordro ve sözleşmeli personel ödemelerini Corpenza üzerinden giderleştirir, raporlamayı tek standartta toplarsınız. Pazar girişinde yerel tüzel kişilik kurmadan personel kiralama ve görevlendirme süreçlerini devreye alırsınız.
Kaynaklar ve güncel gelişmeler
Estonya, e‑imza ve e‑noter süreçlerini düzenli günceller. Hisse devri, pay defteri ve noter gerekliliklerine ilişkin en güncel özetleri e‑Residency resmi bilgi tabanında takip edersiniz: e‑Residency bilgi tabanı. Yöneticilerin AB içi görevlendirmelerinde ICT kurallarını burada kontrol edersiniz: AB Göç Portalı – Estonya. Mevzuat değişikliklerini izleyerek esas sözleşme ve süreçlerinizi güncel tutarsınız.
Hızlı kontrol listesi ve kapanış
Hızlı kontrol listesi
- Esas sözleşmede devir şekli ve onay şartlarını kontrol edin.
- Veri odasını ve finansalları güncelleyin; borç ve teminatları netleştirin.
- SPA taslağını hazırlayın; AML/KYC belgelerini toplayın.
- Yöntemi seçin: noter, uzaktan noter, vekalet ya da notersiz (koşullu).
- e‑Residency ve dijital imza hazırlıklarını tamamlayın.
- Ticaret sicili bildirimlerini ve banka KYC güncellemelerini planlayın.
- Vergi, payroll ve uyum takvimini ilk 90 gün için devreye alın.
Kapanış
Estonya’da yabancıya hisse devri, doğru hazırlıkla kısa sürede ve öngörülebilir maliyetle gerçekleşir. Dijital imza ve e‑noter, sınırları ortadan kaldırır. Siz süreci yalın tutar, vergi ve uyum risklerini baştan yönetir ve operasyonu ilk günden şeffaf raporlama ile çalıştırırsınız. Çok ülkeli bordro ve mobilite ihtiyacınız varsa, payroll, posted worker ve oturum/çalışma izni çözümlerini devir planına paralel yürütürsünüz. Böylece yeni ortaklık yapısını AB standardında, sürdürülebilir ve denetim hazır bir düzene oturtursunuz.
