Estonya’da şirket kurmak artık birkaç gün içinde, tamamen çevrim içi ilerleyen bir süreç. Ancak “hızlı ve dijital” olması, hiçbir belge veya lisans gerekmiyor anlamına gelmiyor. Yanlış EMTAK kodu, eksik kimlik belgeleri ya da atlanan bir faaliyet lisansı, hem banka hesap açılışını hem de faaliyete geçişi aylarca geciktirebilir.
Estonya’da Şirket Kurarken Temel Çerçeve: OÜ, e-Residency ve Dijital Süreç
Estonya’da en yaygın şirket türü, Türk limited şirketine en yakın yapı olan Özel Limited Şirket (OÜ – Osaühing) formudur. 2026 itibarıyla süreç büyük ölçüde dijitalleşmiş durumda:
- Kuruluş başvurusu e-Business Register (ettevotjaportaal.rik.ee) üzerinden yapılıyor.
- Kurucular ve yöneticiler, Estonya e-Residency dijital kimliği veya AB nitelikli e-imza ile imzalıyor.
- Standart başvurularda devlet harcı €265, onay süresi genellikle 1–5 iş günü.
Fakat bu “sihirli 1–5 gün”e ulaşmak için öncesinde; doğru EMTAK kodunu seçmekten, belgeleri doğru dillerde hazırlamaya kadar pek çok detayla ilgilenmek gerekiyor. Aşağıda, Estonya’da OÜ kuruluşu için gereken belgeleri, lisans tiplerini ve olası yükümlülükleri adım adım bulabilirsiniz.
Estonya’da OÜ Kuruluşunda Zorunlu Belgeler
1. Ana Sözleşme (Articles of Association)
OÜ kuruluşunun temel taşı, şirket ana sözleşmesidir. Genellikle Estonya Adalet Bakanlığı portalında sunulan standart şablon kullanılır. Bu belgede:
- Şirketin ticaret unvanı ve Estonya’daki yasal adresi,
- Faaliyet konusu (genelde geniş tanımlanır; EMTAK kodu ayrıca seçilir),
- Hisse sermayesi (asgari teorik tutar €0,01 olsa da, itibar ve bankacılık açısından daha yüksek sermaye tavsiye edilir),
- Ortaklar (pay sahipleri) ve pay dağılımı,
- Yönetim kurulu (board) yapısı, karar alma ve imza yetkileri
yer alır. Ana sözleşme, tüm kurucular tarafından dijital imza ile onaylanır.
2. Kuruluş Kararı / Kurucu Kararı (Founding Resolution)
Tek kuruculu veya çok ortaklı yapıda, kurucuların şirket kurma iradesini ortaya koyan bir kuruluş kararı gerekir. Bu karar:
- Şirketin kurulmasına karar verildiğini,
- Ana sözleşmenin onaylandığını,
- İlk yönetim kurulunun atandığını,
- Hisse sermayesinin ne şekilde taahhüt edildiğini
açıkça belirtir ve tüm kurucular tarafından dijital olarak imzalanır.
3. Kimlik Belgeleri ve UBO Bilgileri
Estonya makamları, şirket ortakları, yöneticiler ve gerçek faydalanıcıların (UBO) kimliğini net olarak görmek ister. Bu nedenle:
- Tüm ortaklar ve yönetim kurulu üyeleri için geçerli pasaport veya kimlik kartı,
- Gerekliyse UBO listesi (özellikle tüzel kişi ortaklar veya karmaşık sahiplik yapılarında),
sunulur. Belgeler İngilizce veya Estonca değilse, çoğu durumda:
- Noter onayı,
- Apostil,
- Gerektiğinde Estonca tercüme
gerekebilir. Bu aşamadaki küçük bir hata bile, başvurunun reddine veya ek belge talepleriyle sürecin uzamasına yol açar.
4. Estonya’da Yasal Adres ve Adres Kanıtı
Her Estonya OÜ’nün, ticaret sicilinde görünen bir yasal adresi olmalıdır. Çoğu yabancı girişimci bu adresi:
- Estonya’daki santral/virtual office hizmet sağlayıcıları,
- veya güvenilir bir iş geliştirme danışmanı
üzerinden temin eder. Sistem genellikle sözleşme veya hizmet anlaşmasıyla bu adresin şirketiniz tarafından kullanılmasına imkân tanır ve bu belge, başvuruda adres kanıtı olarak eklenir.
5. Yerel İrtibat Kişisi (Contact Person) Bilgileri
Eğer yönetim kurulunuzdaki üyelerin çoğu Estonya’da yerleşik değilse, Estonya hukuku gereği bir yerel irtibat kişisi (contact person) atamanız gerekir. Bu kişi genellikle:
- Estonya’da faaliyet gösteren bir avukatlık bürosu,
- lisanslı bir şirket hizmet sağlayıcısı
olur ve resmî tebligatların size ulaşmasında köprü görevi görür. İrtibat kişisinin adı ve iletişim bilgileri ticaret siciline kaydolur.
6. Şirket Unvanı ve EMTAK Faaliyet Kodu Seçimi
Kayıt öncesinde, şirketin ticaret unvanını ve EMTAK faaliyet kodunu netleştirmeniz gerekir:
- Şirket adı, e-Business Register üzerinden müsaitlik kontrolüne tabi tutulur. Aynı veya çok benzer isimlere izin verilmez.
- EMTAK kodu, Estonya’daki ekonomik faaliyet sınıflandırmasıdır. Danışmanlık, SaaS, inşaat, gıda vb. alanlara göre farklı kodlar kullanılır.
Yanlış EMTAK kodu seçimi, özellikle lisans gerektiren sektörlerde faaliyet lisansının reddine veya yanlış vergi değerlendirmesine neden olabilir. Bu nedenle, özellikle finans, inşaat, gıda ve turizm gibi regüle sektörlerde profesyonel destekle EMTAK eşleştirmesi yapmak önemlidir.
7. Sermaye Tutarı ve Ödeme Belgesi
Estonya’da OÜ için asgari yasal sermaye teorik olarak €0,01 olsa da, pratikte bankalar ve iş ortakları için bu tutar güven vermez. Uygulamada:
- Genellikle €2.500 ve üzeri sermaye tercih edilir.
- Sermaye hemen nakdi olarak yatırılmayabilir, ancak belirli süre içerisinde taahhüt yerine getirilmelidir.
- Sermaye banka hesabına yatırıldığında alınan banka dekontu ilerleyen aşamada istenebilir.
Pay sermayesinin fiili ödemesini ertelemek mümkün olsa da, lisans başvuruları, bankacılık ve yatırımcı görüşmelerinde güçlü bir sermaye yapısı avantaj sağlar.
Estonya’da Lisanslar ve Faaliyet Bildirimleri: Hangi İşler Lisanslı?
Estonya’da şirket kurmak ile işinizi fiilen yasal olarak başlatmak, özellikle regüle sektörlerde farklı adımlardır. Kimi faaliyetlerde sadece “ekonomik faaliyet bildirimi” yeterliyken, kimilerinde sıkı bir lisans sürecinden geçmeniz gerekir.
Faaliyet Lisansı vs. Ekonomik Faaliyet Bildirimi
- Faaliyet lisansı (activity license – tegevusluba): İşe başlamadan önce ilgili otoritenin onayını gerektirir. Başvuru onaylanmadan faaliyete geçemezsiniz.
- Ekonomik faaliyet bildirimi (majandustegevusteade): Genellikle çevrim içi bir bildirimdir. Bildirimi yaptıktan hemen sonra faaliyete başlayabilirsiniz; detaylı bir ön inceleme yoktur.
Hangi durumda lisans, hangi durumda bildirim gerektiğini Economic Activities Register üzerinden EMTAK kodunuza göre kontrol edersiniz. Bu aşamada yanlış EMTAK kodu seçimi, lisans başvurusunun teknik olarak yapılamamasına dahi yol açabilir.
Lisans Gerektiren Temel Sektörler (2026 Çerçevesi)
2026 itibarıyla Estonya, AB düzenlemeleri ve AB Yeşil Mutabakatı ile uyumlu şekilde bazı sektörlerde lisans koşullarını sıkılaştırdı:
- Finans, kripto, sigorta, kumar:
- Detaylı iş planı,
- AML/KYC politikaları (kara para aklama ile mücadele),
- Yöneticiler için adli sicil ve “fit&proper” değerlendirmeleri,
- Asgari sermaye ve bazen yerel ofis gereklilikleri
- İnşaat ve yapı denetimi:
- Mühendis ve denetçilerin mesleki yeterlilik belgeleri,
- Enerji verimliliği ve sürdürülebilirlik belgeleri (Green Deal kapsamında),
- Gerekliyse yerel belediye ve teknik otoritelerden izinler
- Gıda sektörü (restoran, kafe, catering, alkol satışı):
- Gıda işletmesi kaydı ve hijyen gerekliliklerine uyum,
- Alkol satışı için ayrı lisanslar,
- Çalışanlar için gıda güvenliği eğitimleri
- Turizm, eğitim, ulaşım, işçi kiralama / worker leasing:
- Faaliyet bazlı yerel otorite onayları,
- Belli durumlarda asgari sermaye ve sigorta,
- Personel yeterlilik ve sözleşme modelleri ile ilgili ek şartlar
Buna karşın, çoğu online hizmet (SaaS, yazılım geliştirme, danışmanlık vb.) için, basitçe şirket kaydı yeterlidir; ilave bir lisans aranmaz.
Örnek Sektörler ve Gereksinim Özeti
- Online SaaS:
- Şirket kuruluşu + doğru EMTAK kodu,
- Genellikle ek lisans yok, yalnızca vergi ve KVKK/GDPR uyumu.
- Kafe / Restoran:
- Ekonomik faaliyet bildirimi,
- Gıda işletmesi ve hijyen izinleri,
- Alkol servisi varsa alkol lisansı.
- İnşaat Şirketi:
- Yetkili mühendis/uzman sertifikaları,
- Gerekli durumlarda tam faaliyet lisansı,
- Projeye göre belediye bazlı inşaat izinleri.
- Finans / Kripto Platformu:
- Finansal düzenleyiciden lisans,
- Detaylı iş planı, sermaye kanıtı,
- AML/KYC politika ve prosedür dökümanları.
Lisans Başvuru Süreci Nasıl İşler?
- OÜ’nün kurulması ve EMTAK kodunun seçilmesi: Önce şirketinizi tescil edersiniz, sonra lisans sürecine geçersiniz.
- Economic Activities Register’de kontrol: EMTAK kodunuza göre lisans mı, yoksa yalnızca bildirim mi gerektiğini kontrol edersiniz.
- Gerekli dokümanların hazırlanması:
- Şirket belgeleri (ticaret sicil kaydı, ana sözleşme),
- Ortak ve yöneticiler için kimlik ve adli sicil kayıtları,
- İş planı ve finansal projeksiyonlar,
- Gerekli ise mesleki sertifikalar, sigorta poliçeleri, AML politikaları.
- Başvuru ve inceleme:
- Ekonomik faaliyet bildirimi genellikle birkaç gün içinde ve düşük maliyetle sonuçlanır.
- Faaliyet lisansları ise faaliyet türüne göre haftalar ila aylar sürebilir; ücretler yüzlerce ile binlerce Euro arasında değişir.
Kayıt Sonrası Yükümlülükler: Vergi, KDV, Muhasebe ve Bankacılık
KDV (VAT) Kayıt Eşiği ve Tercihli Kayıt
Estonya’da KDV mükellefiyetinin genel eşiği yıllık €40.000 cirodur. Bu eşiği geçtiğinizde KDV kaydı zorunludur. Ancak:
- İş modeliniz gereği önemli miktarda indirim konusu KDV (örn. yüksek teknoloji yatırımı, ekipman) söz konusuysa,
- AB içi B2B ticaret yapıyorsanız,
bu sınırın altında olsanız bile gönüllü KDV kaydı yapmak mantıklı olabilir. Başvuru, Estonya Vergi ve Gümrük Kurulu (EMTA) nezdinde, çevrim içi portal üzerinden yapılır.
İşveren Kaydı ve Bordro (Payroll) Yükümlülükleri
Estonya’da personel çalıştırmaya başladığınız anda, şirketinizi işveren olarak vergi dairesine kaydetmeniz gerekir. Bu durum:
- Estonya içinde ofis açıp yerel istihdam yaratmanız,
- veya “posted worker” / uluslararası personel kiralama modeli ile Estonya üzerinden diğer AB ülkelerine çalışan göndermeniz
durumlarında özellikle önem kazanır. Yanlış yapılandırılmış bir işveren kaydı ve bordro süreçleri, sosyal güvenlik ve stopaj vergileri açısından hem Estonya’da hem de çalışanın görev aldığı ülkede risk doğurabilir.
Banka Hesabı Açılışı ve AML Belgeleri
OÜ tescil edildikten sonra, bir iş bankası hesabı açmanız gerekir. Estonya’daki geleneksel bankalar ve fintech kurumları (Wise Business, Revolut Business vb.) şu tür belgeleri talep eder:
- Şirket ticaret sicil kaydı ve ana sözleşme,
- Ortak ve yöneticilerin kimlik belgeleri,
- Şirketin iş modeli açıklaması ve beklenen işlem hacmi,
- Yüksek riskli sektörlerde AML/KYC politikaları.
Özellikle finans, kripto veya yüksek hacimli uluslararası para transferi içeren modellerde, bankalar detaylı inceleme yapar. Uygun madde madde iş planı ve düzgün kurgulanmış bir şirket yapısı, hesap onayında belirleyici rol oynar.
Muhasebe ve Raporlama Düzeni
Estonya’da tüm şirketler, büyüklüğüne bakılmaksızın düzenli olarak muhasebe tutmak ve yasal raporlarını sunmak zorundadır. Özellikle:
- Aylık veya üç aylık KDV beyanları,
- Sosyal güvenlik ve gelir vergisi beyanları,
- Yıllık finansal tablo ve raporlar,
zamanında ve düzenli olarak sunulmalıdır. Estonya’daki “dağıtılmamış kârda 0% kurumlar vergisi” rejiminden optimum şekilde faydalanmak için, muhasebe ve vergi planlamasını kuruluş aşamasında doğru kurgulamak gerekir.
Estonya’da E-Residency ve Uzaktan Kuruluş: Avantajlar ve Tuzaklar
e-Residency programı sayesinde, dünyanın herhangi bir yerinden tamamen uzaktan Estonya’da şirket kurabilirsiniz. Ancak aşağıdaki hususları göz ardı etmemek gerekir:
- e-Residency, oturum izni veya vatandaşlık sağlamaz; sadece dijital kimlik ve imza hakkı verir.
- Şirketiniz Estonya’da kurulu olsa bile, işin fiili yönetim yeri başka bir ülkede ise, o ülkenin vergi otoriteleri şirketinizi “yerleşik” kabul edebilir.
- Adres, irtibat kişisi, yönetim kurulu yapısı ve lisanslar açısından Estonya mevzuatına tam uyum gerekir.
Bu nedenle, e-Residency ile sadece şirket kurmak değil, aynı zamanda uluslararası vergi planlaması, bordro ve işe alım, golden visa / oturum stratejisi gibi unsurları birlikte tasarlamak çok daha sağlıklı olur.
Corpenza Bu Süreçte Size Nasıl Destek Olur?
Estonya’da bir OÜ kurmak, ilk bakışta hızlı ve basit görünse de; doğru EMTAK kodu, lisans gereklilikleri, vergi mevzuatı ve uluslararası işe alım/bordro boyutu işin uzmanlık isteyen kısmını oluşturur. Özellikle:
- Finans, kripto, gıda, inşaat, turizm veya worker leasing / posted worker gibi lisanslı alanlara girmek istiyorsanız,
- Şirketi Estonya’da kurup, başka AB ülkelerinde operasyon planlıyorsanız,
- Ekibiniz farklı ülkelerde dağınık çalışıyorsa ve payroll (EOR), vergi ve sosyal güvenlik açısından uyumlu bir yapı kurmak istiyorsanız,
profesyonel bir rehberlik gereklidir.
Corpenza olarak:
- Estonya’da şirket kuruluşu (OÜ),
- Gerekli lisans ve faaliyet bildirimlerinin planlanması ve başvuruların hazırlanması,
- Uluslararası muhasebe ve vergi optimizasyonu,
- Payroll (bordro/EOR) ve personel kiralama (posted worker modeli),
- Avrupa’da oturum izni, golden visa ve yatırımla vatandaşlık stratejilerinin şirket yapınızla uyumlu hale getirilmesi
alanlarında entegre çözümler sunarız. Amaç, sadece bir “Estonya şirketi” kurmak değil, küresel ölçekte sürdürülebilir ve denetimlere dayanıklı bir iş ve vergi mimarisi inşa etmenizi sağlamaktır.
Sonuç: Estonya’da Şirket Kurarken Belge ve Lisansları Stratejinin Parçası Yapın
Estonya’da şirket kuruluşu, doğru hazırlandığınızda birkaç gün süren oldukça modern bir süreç. Ancak:
- Eksik veya yanlış belgeler,
- Hatalı EMTAK kodu seçimi,
- Gözden kaçan lisans veya faaliyet bildirimleri,
- Planlanmamış vergi ve bordro yükümlülükleri
işinize hem zaman hem de maliyet olarak ağır yük bindirebilir. Kuruluş aşamasında ana sözleşme, kuruluş kararı, kimlik ve adres belgeleri, EMTAK kodu ve sermaye başta olmak üzere tüm dokümanları; sektörel lisans ihtiyacı ve vergi planlamasıyla birlikte ele almak en doğru yaklaşım olacaktır.
Estonya’da veya başka bir Avrupa ülkesinde şirketleşme, oturum, golden visa, uluslararası muhasebe, payroll / EOR ve personel kiralama planlıyorsanız, bu süreci stratejik bir uluslararası mobilite projesi olarak kurgulamak, uzun vadede riskleri azaltır ve kazancınızı korur.
Sorumluluk Reddi
Bu metin, genel bilgilendirme amacı taşır ve hiçbir şekilde hukuki, mali veya vergisel danışmanlık olarak yorumlanmamalıdır. Estonya ve diğer ülkelerdeki mevzuat sık sık güncellenebilir; şirket kuruluşu, lisans, vergi ve oturum süreçlerine başlamadan önce mutlaka güncel resmi kaynakları (örneğin ilgili ülkenin ticaret sicili, vergi idaresi vb.) kontrol edin ve yetkin bir profesyonelden danışmanlık alın.
