Estonya OÜ satışı, imza gününden önce bir pay devri projesidir. Alıcı temiz bir ortaklık zinciri görmek ister. Satıcı ise şirket kayıtlarının sicille uyuştuğundan emin olmalıdır. İlk adım, Corpenza'nın Estonya pay devrinde noter ve hisse veya varlık alımı rehberlerini birlikte okumaktır.
Estonya OÜ satılırken gerçekte ne devredilir?
Pay satışında şirket varlığını sürdürür, ortaklık değişir. Sözleşmeler, vergi pozisyonu, yıllık rapor geçmişi ve borçlar ortak değişti diye ortadan kalkmaz. Bu yüzden alıcılar sicil kaydı, hesaplar, önemli sözleşmeler, vergi verileri ve satıcının payları devretme yetkisine ilişkin kanıt ister.
Satıcı için hazırlık burada başlar. Esas sözleşmeyi, ortaklar listesini, yönetim yetkisini ve faydalanıcı sahip verisini satış sözleşmesindeki beyanlarla karşılaştırın. Küçük bir uyumsuzluk, randevu alınmış bir kapanışı bile geciktirebilir.
Diğer ortakların önalım hakkı var mı?
Ortaklar arasındaki devir, esas sözleşme farklı bir yol koymadıkça serbesttir. Üçüncü kişiye satışta ise Commercial Code madde 149(2), devir sözleşmesinin sunulmasından sonra diğer ortaklara bir aylık önalım hakkı tanır. Esas sözleşmeyi önce okuyun. Dostane bir anlaşmanın bu adımı kendiliğinden kaldırdığını varsaymayın.
Sözleşmenin yönetim kuruluna ne zaman sunulduğunu ve diğer ortaklara nasıl bildirildiğini kayıt altına alın. Takvim veya münhasırlık tartışılırsa bu iz önem kazanır.
Estonya OÜ pay satışı ne zaman noter ister?
Madde 149(4) uyarınca temel kural, OÜ pay devrine ilişkin tasarruf işleminin noterle yapılmasıdır. Aynı hüküm, noterin sözleşme doğrulamasından sonraki iki gün içinde ticaret sicili makamına bildirim göndermesini ister. Madde 149(4¹) ise devri, ticaret sicilindeki ortaklar listesine giriş yapıldığında tamamlanmış sayar.
Dar bir istisna vardır. Madde 149(6) için sermayenin en az 10.000 avro, tamamen ödenmiş ve esas sözleşmenin form şartını gerçekten kaldırmış olması gerekir. Sadece sermaye rakamına bakmak yeterli değildir.
Satıcı kapanıştan önce hangi belgeleri hazırlamalı?
Tek bir kontrollü dosya hazırlayın: güncel esas sözleşme, sicil özeti, ortaklar listesi, gerekli yönetim veya ortak kararları, kimlik ve KYC belgeleri, vekaletnameler, imzalanacak sözleşme, ödeme talimatları ile tercüme veya apostil belgeleri. Sınır ötesi imzalarda yetki zinciri zaman alır.
Estonya Noterler Odası, e-Notary self-service ve uzaktan kimlik doğrulama yollarını yayımlar. Bu araçlar lojistiği kolaylaştırır. Eksik yetki belgesini veya çözümlenmemiş önalım hakkını çözmez.
İmzadan sonra ne kontrol edilmeli?
Kapanıştan sonra ortaklar listesi girişinin yapıldığını ve sicil kaydının mutabık kalınan sonucu gösterdiğini kontrol edin. Resmi RIK e-Business Register portalı, şirket ve sicil verisini kontrol etmek için pratik noktadır. Ardından kurumsal kayıtlar, banka erişimleri ve operasyonel kontrol belgeli bir geçiş planıyla teslim edilmelidir.
Vergi, muhasebe ve faydalanıcı sahip güncellemeleri kapanıştan önce kapsamlandırılmalıdır. Bu metin genel bilgidir; hukuki veya vergisel tavsiye değildir.
Sık sorulan sorular
Yabancı biri Estonya OÜ satın alabilir mi?
Evet, ancak noter, banka ve karşı taraflar kabul edilebilir kimlik ve yetki dosyası ister.
İmzalı hisse satış sözleşmesi tek başına yeterli mi?
Hayır. Kanuni form uygulanıyorsa noter ve ortaklar listesi sicil girişi kapanışın temel parçalarıdır.
Önalım hakkı atlanabilir mi?
Ancak esas sözleşme farklı bir usul içeriyorsa veya diğer hukuki şartlar sağlanıyorsa.
Uzaktan kimlik doğrulama belge kontrolünü kaldırır mı?
Hayır. Toplantı şeklini değiştirir, eksiksiz dosya ihtiyacını değiştirmez.
Satış veya alım hazırlığında Corpenza, şirket kaydı, dosyalama ve sınır ötesi uygulama iş akışını koordine edebilir.
