La venta de una sociedad turca suele empezar por el precio, pero en una limited şirket los riesgos operativos están en el contrato social, la forma notarial, la aprobación societaria, el Registro Mercantil y un análisis fiscal separado. Esta guía ordena el proceso para compradores y vendedores internacionales; no sustituye asesoramiento jurídico o fiscal para una operación concreta.
Revisar contrato social y titularidad
Antes de firmar, concilie al vendedor, la participación, el contrato social vigente y los derechos ligados a esa participación. Revise restricciones de transmisión, derechos de adquisición preferente, aportaciones adicionales, prestaciones accesorias, prendas, usufructos, consentimientos por cambio de control y permisos sectoriales. Un resumen del capital no sustituye el registro societario ni el contrato social.
Notario y aprobación: dos controles distintos
El artículo 595 del Código de Comercio turco exige que la transmisión de una participación de una sociedad limitada conste por escrito y que las firmas estén certificadas notarialmente. Salvo previsión distinta del contrato social, también se requiere la aprobación de la junta general; la transmisión es válida con esa aprobación. Consulte el Código de Comercio oficial, artículos 595 y 598 junto con el contrato de la sociedad.
Si se exige aprobación, deje constancia de la solicitud, la notificación y la decisión. El artículo 595 contempla aprobación tácita si la junta no rechaza la solicitud en tres meses, siempre según los hechos y el contrato social. Un plazo en el calendario no sustituye una prueba de autoridad y entrega.
Registro y MERSIS
Tras la transmisión, el artículo 598 atribuye a los administradores la solicitud de inscripción ante el Registro Mercantil. Si no solicitan en 30 días, el socio saliente tiene una vía para pedir que se elimine su nombre respecto de la participación. El Ministerio de Comercio publica su guía oficial del Registro Mercantil y los trámites se canalizan por MERSIS. Prepare con tiempo poderes, traducciones, identidad y documentos de representación cuando haya partes extranjeras.
Planificación fiscal: definir hechos, no adivinar tipos
Una transmisión de participaciones no tiene un resultado fiscal universal. La residencia y forma jurídica del vendedor, los hechos de la sociedad, el precio, el calendario de pagos, divisas, costes, vinculación y tributos contractuales pueden cambiar el análisis. Mantenga una nota fiscal separada con supuestos, documentos y responsable de cada declaración. No llame «impuestos incluidos» a un precio sin asignar riesgos y ajustes.
Checklist de cierre
- Confirmar titularidad, restricciones y aprobaciones.
- Preparar el contrato escrito y el paquete notarial.
- Obtener y documentar la aprobación cuando proceda.
- Presentar la inscripción y conservar evidencia de MERSIS.
- Revisar fiscalidad y contabilidad antes de mover fondos.
- Actualizar bancos, titularidad real, licencias y contratos según corresponda.
Consulte nuestra guía de redacción de SPA turco y la guía de transmisión de participaciones. Coordinar notario, junta, registro y fiscalidad desde el inicio evita que una firma comercial se confunda con un cierre completo.
Fuentes primarias
- Código de Comercio turco n.º 6102, arts. 595 y 598 — vigente; consultado el 6 de agosto de 2026.
- Ministerio de Comercio de Türkiye: Registro Mercantil — guía oficial actual; consultado el 6 de agosto de 2026.
- MERSIS — portal oficial; consultado el 6 de agosto de 2026.
