Tipos de Empresas para Inversores Extranjeros en Inglaterra

Inglaterra no solo abre sus puertas a los inversores extranjeros, sino que los invita activamente. Según los datos de EY de 2023, el país se convierte en el mercado que atrae la mayor cantidad de nuevos proyectos de inversión directa en Europa por quinto año consecutivo; en 2024, las inversiones de capital privado alcanzaron las 29,4 mil millones de libras, creciendo un 44% en términos anuales. Sin embargo, la primera y más crítica decisión al entrar en este atractivo mercado es qué tipo de empresa utilizará para establecerse.

Marco General para Inversores Extranjeros en Inglaterra

Hay varios elementos clave que hacen que el entorno empresarial de Inglaterra sea tan atractivo para los inversores extranjeros:

• 100% propiedad extranjera: En la mayoría de los sectores no necesita un socio británico, el inversor extranjero puede poseer el 100% de las acciones.
• No hay requisito de capital mínimo: A diferencia de muchos países de la UE, no se requiere un capital mínimo para una empresa limitada estándar.
• Procesos rápidos y digitales: La constitución de la mayoría de los tipos de empresas se puede completar en línea a través de Companies House en 24 horas.
• Amplia red de acuerdos fiscales: Inglaterra tiene más de 130 acuerdos para evitar la doble imposición; esto proporciona ventajas significativas en la distribución de beneficios y estrategias de estructuración.
• Fuerte diversidad sectorial: Una parte significativa de las inversiones extranjeras se dirige a sectores como los servicios financieros (31,2%), servicios profesionales (18,9%) y manufactura (15,5%).

Dentro de este marco liberal, la elección del tipo de empresa tiene un impacto directo en los impuestos, la responsabilidad legal, la flexibilidad de la inversión y su estrategia de salida.

¿Qué Tipos de Empresas Prefieren los Inversores Extranjeros?

Si bien la estructura más común y práctica para los inversores extranjeros en Inglaterra es la Private Company Limited by Shares (Ltd), esta no es la única opción. El propósito de la inversión (nueva inversión, expansión, M&A, joint venture), el tamaño del capital y la planificación fiscal determinan la estructura ideal.

1. Private Company Limited by Shares (Ltd) – El Estándar de Oro para Extranjeros

La estructura más utilizada por inversores tanto locales como extranjeros en Inglaterra es la compañía limitada por acciones. Es la primera opción para nuevas inversiones, especialmente en los sectores de tecnología, fintech, manufactura y servicios.

Características clave:

• La responsabilidad de los inversores está limitada al capital que han comprometido.
• El 100% de las acciones puede ser propiedad de una persona o empresa extranjera.
• El proceso de constitución es el mismo para inversores locales y extranjeros; no hay un sistema de aprobación adicional o cuotas.
• Se puede establecer en la mayoría de los casos en 24 horas mediante una solicitud en línea.

Ventajas (especialmente para el inversor extranjero):

• Constitución rápida y sencilla: La elección del nombre de la empresa, la designación de directores y accionistas, y la obtención de una dirección registrada en Inglaterra son suficientes para solicitar en el sistema de Companies House.
• Estructura de capital y asociación flexible: Nuevas rondas de financiación, entrada de inversores, transferencia de acciones, etc., se basan en mecanismos bien establecidos y reconocidos por el mercado.
• Estructura amigable para la IED: Se utiliza como herramienta estándar para nuevas inversiones, expansiones e incluso algunas operaciones de fusiones y adquisiciones.
• Oportunidades de planificación fiscal: El régimen de impuesto de sociedades ofrece incentivos fiscales para gastos de I+D y la posibilidad de trasladar pérdidas al futuro.

Desventajas / Consideraciones:

• Hay obligación de presentar cuentas anuales y un confirmation statement.
• La información de los directores y algunos datos financieros están disponibles en registros públicos.
• Se requiere apoyo contable y auditoría regular para la presentación de informes financieros.

¿En qué escenarios es ideal?

• Establecer una nueva empresa operativa en Inglaterra (por ejemplo; empresa SaaS, iniciativa fintech, planta de manufactura).
• Al ingresar al mercado inglés, establecer un equipo local y tener como objetivo el crecimiento.
• Planificar una ronda de inversión futura (VC, PE) o una venta parcial de acciones (M&A).

2. Limited Liability Partnership (LLP) – Joint Ventures y Servicios Profesionales

La Limited Liability Partnership (LLP) es una estructura flexible utilizada especialmente para servicios profesionales y joint ventures. Aunque opera bajo el principio de asociación legal, proporciona responsabilidad limitada a los socios.

Aspectos destacados para el inversor extranjero:

• Distribución de beneficios flexible: La distribución de beneficios entre los socios puede determinarse libremente mediante contrato; esto es ideal para estructuras de JV complejas.
• Imposición de flujo (pass-through): Si se estructura adecuadamente, las ganancias pueden ser gravadas directamente a nivel de socio (requiere una planificación cuidadosa junto con acuerdos fiscales entre países).
• Entidad calificada bajo la NSIA: Las estructuras de asociación que caen bajo la Ley de Seguridad Nacional e Inversión (NSIA) incluyen LLPs.

¿En qué situaciones es adecuada?

• Asociaciones de servicios profesionales internacionales (derecho, consultoría, ingeniería, etc.).
• Proyectos de JV que requieren una distribución de beneficios flexible con múltiples socios extranjeros y locales.
• Modelos de asociación centrados en un proyecto específico o inversión en infraestructura.

3. Sucursal (Branch) o Subsidiaria (Subsidiary) de una Empresa Extranjera en Inglaterra

Una empresa extranjera existente puede optar por uno de los dos modelos principales al ingresar al mercado inglés:

• Subsidiaria (Subsidiary): Generalmente se establece como una Ltd y es una entidad jurídica separada en Inglaterra que puede ser propiedad hasta el 100% de la empresa matriz extranjera.
• Sucursal (Branch): Es la extensión de la empresa extranjera en Inglaterra; no crea una entidad jurídica separada.

Subsidiaria – ventajas:

• Entidad jurídica separada: La responsabilidad legal y financiera se separa de la empresa matriz.
• Acceso a incentivos locales: Muchos incentivos locales, programas de crédito y subvenciones operan a través de empresas establecidas en Inglaterra.
• Imagen y confianza: La percepción de una empresa establecida en Inglaterra puede ser más positiva entre clientes y proveedores locales.

Sucursal – ventajas y limitaciones:

• Menor costo de establecimiento inicial: En lugar de establecer una nueva empresa, registra directamente la sucursal de la empresa matriz.
• Estructura simple: Las ganancias y pérdidas se reflejan directamente en el balance de la empresa matriz.
• Sin embargo… La empresa matriz es directamente responsable de las deudas y obligaciones de la sucursal; esto puede crear desventajas en términos de gestión de riesgos.

¿En qué situaciones se utiliza especialmente?

• Grandes empresas que desean ingresar al mercado con un compromiso bajo.
• Estructuras logísticas de grupos internacionales que desean expandir su red de producción o distribución.

4. Empresas Holding – Inversiones de Portafolio y de Gran Capital

Las investment holding companies se utilizan especialmente para mantener múltiples inversiones en Inglaterra (por ejemplo, diferentes subsidiarias, bienes raíces, proyectos de infraestructura) bajo un mismo techo.

¿Por qué las prefieren los inversores extranjeros?

• Gestión de portafolio: Ofrecen la posibilidad de control central sobre fondos que invierten en múltiples negocios o activos (por ejemplo, bienes raíces, proyectos de energía).
• Optimización fiscal: Los acuerdos para evitar la doble imposición, las exenciones de ganancias de subsidiarias y la planificación de ganancias de capital pueden proporcionar ventajas significativas.
• Proyectos de gran capital: Se utilizan como principal vehículo de inversión en sectores intensivos en capital como infraestructura, energía y bienes raíces.

5. Otras Estructuras: Empresas Garantizadas y Sociedades Clásicas

La Private Company Limited by Guarantee es adecuada típicamente para organizaciones basadas en membresía, asociaciones, fundaciones o ONGs, más que para fines comerciales. Rara vez se utiliza como vehículo de IED por inversores extranjeros.

Las sociedades y sociedades ordinarias, aunque legalmente posibles, generalmente no se consideran adecuadas para inversiones extranjeras de gran escala debido a la responsabilidad ilimitada.

La Ley de Seguridad Nacional e Inversión (NSIA) y Restricciones Sectoriales

Aunque el mercado inglés tiene un régimen de inversión generalmente abierto, la National Security and Investment Act (NSIA) de 2021 introduce una revisión de seguridad nacional en 17 sectores sensibles. Estos sectores incluyen defensa, energía, telecomunicaciones, inteligencia artificial, transporte, tecnologías cuánticas y biología sintética.

¿Qué significa esto para los inversores?

• Si obtiene un 25% o más de derechos de voto o control sobre una qualifying entity en estos sectores, generalmente se requiere una notificación obligatoria.
• Independientemente del tipo de empresa (Ltd, LLP, sociedad, etc.), si la transferencia de control supera estos umbrales, estará sujeta a revisión.
• Aproximadamente el 95% de los casos se aprueban sin necesidad de revisión detallada; sin embargo, en algunos casos, pueden imponerse condiciones de seguridad, aprobación de personal o requisitos de seguridad de la información.

Es importante seguir los recursos oficiales del gobierno del Reino Unido para obtener detalles sobre la aplicación actual y posibles reformas en GOV.UK.

Tipo de IED – ¿Qué Estructura Empresarial es Compatible?

Las estadísticas de Inglaterra y los ejemplos observados en la práctica muestran que diferentes estructuras destacan en diferentes tipos de IED:

• Nuevas inversiones: La estructura más preferida es Ltd (Private Company Limited by Shares). Es el modelo estándar, especialmente en inversiones en tecnología, fintech y manufactura.
• Expansión y reinversión: Es común que una empresa extranjera existente establezca una subsidiaria en Inglaterra o expanda su empresa Ltd existente.
• Fusiones y Adquisiciones y Joint Ventures: La adquisición de acciones por encima de un cierto porcentaje en la empresa objetivo o la creación de una nueva estructura LLP / Ltd JV es típica.

Para que una inversión se considere IED, generalmente se espera que posea al menos un 10% de participación de capital en la empresa objetivo.

Pasos Prácticos para la Constitución: Proceso desde la Perspectiva del Inversor Extranjero

Independientemente del tipo de empresa, los inversores extranjeros siguen los siguientes pasos clave:

• 1. Análisis de objetivo y estructura: ¿Es un negocio operativo, solo un holding, una JV o un proyecto de duración limitada? Según esto, se elige una de las estructuras Ltd, LLP, sucursal o holding.
• 2. Registro en Companies House: Se preparan los documentos de constitución adecuados para la estructura elegida y se presenta la solicitud. Para los procesos oficiales, se debe consultar la página de Companies House.
• 3. Registro fiscal en HMRC: Se completan los registros en HMRC para obligaciones como el impuesto de sociedades, PAYE (nómina), VAT, etc.
• 4. Evaluación NSIA: Si el sector en el que se operará entra en uno de los sectores sensibles bajo la NSIA, se analiza la necesidad de notificación de seguridad nacional antes de la transacción junto con expertos.
• 5. Planificación de visados y recursos humanos: Si los propietarios de la empresa necesitan venir físicamente a Inglaterra, se evalúan categorías de visados como Innovator Founder, Global Business Mobility, etc.; al mismo tiempo, se diseñan procesos de empleo local, nómina y seguridad social.

Impuestos, Costos y Dimensión Operativa

La elección del tipo de empresa no solo afecta la responsabilidad legal, sino también la carga fiscal y los costos operativos.

Impuesto de Sociedades y Incentivos

• Tasa del impuesto de sociedades: A partir de 2025, la tasa para grandes empresas será de alrededor del 25%, con tasas más bajas para pequeñas ganancias.
• Incentivos de I+D: Inglaterra proporciona aproximadamente 500 millones de libras en créditos fiscales de I+D para empresas innovadoras cada año. Esto es especialmente ventajoso para inversiones extranjeras centradas en tecnología y manufactura.
• Estrategias centradas en IED: Dentro del marco de “Invest 2035”, se han planificado inversiones objetivo de 30 mil millones de libras en energía limpia y 4,5 mil millones de libras en manufactura; esto crea oportunidades adicionales de incentivos para empresas que operen en los sectores relevantes.

Costos Operativos

• Costo de establecimiento: El costo de establecer una Ltd simple es bastante bajo en términos de tarifas oficiales; los principales gastos provienen de costos legales y de consultoría.
• Costos anuales: Se debe asignar un presupuesto anual para contabilidad, informes, nómina, auditoría, notificación NSIA (si es necesario) y procesos de cumplimiento.
• Nómina y empleo: La contratación de personal en Inglaterra requiere soluciones profesionales de nómina (payroll / EOR) debido a las obligaciones laborales, de seguridad social y fiscales.

Elegir el Tipo de Empresa Correcto en Inglaterra con Corpenza

La tabla anterior ofrece una visión general de los tipos de empresas para inversores extranjeros en Inglaterra; sin embargo, en la vida real, la situación a menudo es más compleja. Estructuras grupales, empresas asociadas en diferentes países, acuerdos de doble imposición, sectores bajo la NSIA, perfil del inversor y estrategia de salida son variables que hacen que la «estructura más ideal» sea diferente para cada inversor.

Corpenza en Inglaterra y Europa:

• Realizamos un análisis comparativo de las estructuras Ltd, LLP, sucursal y holding en nuevos proyectos de inversión y expansión,
• Diseñamos la estructura más adecuada de subsidiaria / holding para la optimización fiscal global de sus empresas del grupo,
• Gestionamos el modelo de posted worker, nómina (payroll / EOR) y obligaciones de seguridad social país por país al enviar personal al extranjero,
• En los casos necesarios, integramos opciones de residencia por inversión, visado dorado y ciudadanía con su modelo de negocio.

Comenzar con el tipo de empresa correcto en Inglaterra no solo determina sus costos de establecimiento inicial, sino también sus costos fiscales, de auditoría y de salida en los años siguientes. Por lo tanto, especialmente en inversiones de alto valor o de importancia estratégica, es crítico avanzar con un equipo de expertos que pueda evaluar conjuntamente la constitución, la fiscalidad internacional y el régimen NSIA en lugar de gestionar el proceso por su cuenta.

Conclusión: Elegir el Tipo de Empresa es una Decisión Estratégica al Invertir en Inglaterra

Inglaterra sigue siendo uno de los centros más atractivos de Europa para los inversores extranjeros, gracias a su sólida infraestructura legal, mercados de capital profundos, conexiones globales y régimen de inversión liberal. Sin embargo, al ingresar a este mercado:

• La Private Ltd ofrece la solución más flexible y práctica para la mayoría de las operaciones comerciales,
• La LLP proporciona flexibilidad en modelos de asociación y servicios profesionales,
• La elección entre subsidiaria y sucursal determina el equilibrio entre riesgo y fiscalidad,
• Las empresas holding ofrecen un marco eficiente para múltiples inversiones y proyectos de gran capital.

El tipo de empresa correcto determina cuán eficiente, escalable y segura será su inversión tanto en Inglaterra como a nivel global. Evaluar conjuntamente las dimensiones legales, financieras y operativas en la fase de decisión y obtener apoyo profesional que esté al tanto de la normativa actual puede proporcionar importantes ahorros en costos y riesgos a largo plazo.

Descargo de Responsabilidad

La información en este documento es solo para fines informativos; no constituye asesoría legal, financiera o fiscal. Los procesos de inversión y constitución de empresas en Inglaterra pueden variar según las circunstancias individuales y la normativa en constante cambio. Se recomienda verificar las regulaciones actuales en fuentes oficiales (como GOV.UK y Companies House) y obtener apoyo profesional de un abogado calificado, asesor fiscal o consultor de inversiones antes de tomar cualquier decisión.