Estrategias para la creación de empresas con ventajas fiscales en EE. UU. y la UE

EE. UU. y la UE: En el mismo juego global, diferentes reglas fiscales

Para las empresas que operan a nivel global, ya no se trata solo de la pregunta "¿dónde pago menos impuestos?". La pregunta clave es,

EE. UU. no ha implementado completamente el régimen del Pilar Dos del 15% de la OCDE en su legislación interna. Sin embargo, gracias a reglas fiscales mínimas únicas como GILTI, BEAT, CAMT, se encuentra no "fuera del juego", sino en el centro mismo. La UE, por su parte, aplica un marco mucho más estricto al introducir una obligación de 15% de impuestos efectivos país por país, en lugar de por grupos, a través de la Directiva de Impuesto Mínimo.

Este panorama puede resultar en que un grupo con sede en EE. UU. alcance una tasa impositiva efectiva más baja en comparación con un grupo con sede en la UE para las mismas ganancias globales. Esto requiere cambios estratégicos profundos en la creación de empresas, la elección de centros de holdings, la ubicación de I+D y las inversiones en fábricas.

1. Definición del Problema: ¿Cómo ha cambiado la estrategia de creación de empresas en la era del impuesto mínimo global?

Con el marco del Pilar Dos de la OCDE, ha terminado la era de "impuestos cercanos a cero" para los grandes grupos.

Lo crítico ahora es poder combinar incentivos fiscales con actividades económicas reales.

Aquí surgen dos tensiones principales:

• Modelo de EE. UU.: Aplica su propio régimen de impuestos mínimos con GILTI/BEAT/CAMT, pero conserva en gran medida los incentivos internos. Después de la OBBBA (One Big Beautiful Bill Act), hay enormes ventajas para los gastos de I+D e inversiones dentro de EE. UU.
• Modelo de la UE: Con el Pilar Dos, introduce un estricto impuesto mínimo del 15% basado en jurisdicción. Los incentivos otorgados por los Estados miembros pueden ser en gran medida neutralizados por los mecanismos de UTPR y top-up tax.

Como resultado, para dos grupos con el mismo modelo de negocio:

• El holding con sede en EE. UU. puede obtener ventajas netas de los incentivos, mientras que
• El holding con sede en la UE puede no ser capaz de reducir la carga fiscal efectiva por debajo del 15% incluso con incentivos similares.

2. EE. UU.: Estrategias de creación y reestructuración de empresas con ventajas fiscales

2.1. ¿Por qué EE. UU. está en el "juego de impuestos mínimos" sin un Pilar Dos formal?

EE. UU. no ha integrado directamente el régimen de impuesto mínimo global del 15% de la OCDE en su legislación interna. En su lugar:

• GILTI (Global Intangible Low-Taxed Income): Apunta a las ganancias de CFC en jurisdicciones de bajos impuestos de las empresas matrices estadounidenses.
• BEAT (Base Erosion and Anti-Abuse Tax): Se dirige especialmente a las estructuras que erosionan la base imponible a través de pagos intra-grupo.
• CAMT (Corporate Alternative Minimum Tax): Introduce una tasa de impuesto mínimo alternativa para grandes empresas.

A nivel del G7, en el verano de 2025, se alcanzó un consenso político para que las empresas estadounidenses estén exentas del régimen clásico del 15% del Pilar Dos.

La justificación es clara: EE. UU. ya está operando sus propias reglas fiscales mínimas con GILTI/BEAT/CAMT.

En la UE, en cambio, se aplica jurisdicción de mezcla (cálculo de tasas efectivas por país). El GILTI en EE. UU. opera bajo la lógica de mezcla global; es decir, un país de bajos impuestos puede ser equilibrado por otro de altos impuestos. Esta diferencia estructural fortalece la posición de EE. UU. en la competencia fiscal.

2.2. OBBBA e incentivos internos: La era dorada para modelos centrados en I+D e inversiones

La One Big Beautiful Bill Act (OBBBA), aprobada en 2025, presenta tres incentivos críticos que convierten a EE. UU. en un centro de inversión e I+D:

• Gastos inmediatos de I+D (IRC §§174 y 174A): A partir de 2025, puedes deducir completamente los gastos de I+D dentro de EE. UU. Los gastos de I+D fuera de EE. UU. deben ser capitalizados y amortizados. Esto atrae efectivamente la I+D a EE. UU.
• 100% de depreciación adicional (activos calificados): Después del 19 de enero de 2025, se reintroduce la posibilidad de 100% de depreciación en el primer año para activos de propiedad calificada. Esto reduce drásticamente la carga fiscal efectiva para inversiones en fábricas, maquinaria y equipos.
• Límite de gastos por intereses – Sección 163(j): A partir de 2025, el límite de gastos por intereses vuelve a 30% de EBITDA. Esto vuelve a hacer atractiva la financiación a través de deuda; sin embargo, se sabe que habrá restricciones adicionales a partir de 2026.

En este contexto, la pregunta estratégica crítica es:

La respuesta generalmente es "ambas, pero con la estructura correcta":

• Modelo pesado en Capex (producción, fábricas, logística): Gracias a la depreciación adicional del 100%, se genera un enorme escudo fiscal en el primer año. Establecer una verdadera producción, almacenamiento o centro de distribución dentro de EE. UU. te permite beneficiarte tanto de los incentivos como de la logística comercial.
• Modelo pesado en I+D (software, biotecnología, tecnología avanzada): Los gastos de I+D se deducen rápidamente gracias a la deducción inmediata de I+D. Ubicar al equipo de I+D en EE. UU. se convierte en el enfoque de la planificación fiscal después de la OBBBA.

No puedes beneficiarte de estos incentivos solo con una "Delaware LLC" establecida en papel.

2.3. ¿Crear una LLC en Delaware o tener actividades reales en EE. UU.?

Delaware, Nevada, Wyoming y otros estados aún ofrecen:

• Impuesto sobre sociedades relativamente bajo/medio,
• Derecho corporativo avanzado,
• Privacidad y flexibilidad

Sin embargo, la ecuación ha cambiado después de OBBBA:

• ¿Se está llevando a cabo realmente la I+D en EE. UU.?
• ¿Dónde están los activos tangibles como maquinaria, fábricas y centros de datos?
• ¿A dónde pertenecen el empleo y los salarios dentro de EE. UU.?

Las estructuras de "empresa buzón" que no pueden responder a estas preguntas de manera coherente con actividades reales pierden su significado en términos de incentivos fiscales.

Ahora se requiere substancia (activos reales, empleados y funciones).

2.4. GILTI, CFC, FTC y estrategias de holdings con sede en EE. UU.

La OBBBA también incluye cambios que afectan directamente a los grupos estadounidenses en la tributación internacional:

• El mecanismo GILTI se simplifica; se elimina el Régimen Intangible Transicional y la tasa de recorte de GILTI se fija permanentemente en el 40%. Esto puede aumentar la tasa efectiva de GILTI, especialmente para las filiales en países de bajos impuestos.
• Las reglas CFC y los mecanismos de crédito fiscal extranjero (FTC) se actualizan; se requiere un modelado más preciso sobre cuánto impuesto se paga en qué país y cuánto se acreditará en EE. UU.

"¿Es más lógico tener un holding con sede en EE. UU. o en Europa?" La respuesta ya no se da solo en función de las tasas impositivas nominales.

Bajo un holding con sede en EE. UU.:

• Las ganancias de las filiales en países de bajos impuestos pueden estar sujetas a impuestos a nivel de EE. UU. debido a las restricciones de GILTI y FTC.
• Por otro lado, gracias a las inversiones en I+D y fábricas dentro de EE. UU., la tasa impositiva efectiva global (ETR) puede optimizarse significativamente.

En este punto, se vuelve crítico probar la estructura del grupo, los países de las filiales, la distribución de ganancias y los flujos de licencias/royalties con simulaciones de GILTI y FTC.

La mejor manera de llevar a cabo este tipo de simulaciones es con un equipo de impuestos internacionales que interprete conjuntamente la legislación de EE. UU. y la UE.

3. UE: Impuesto mínimo del 15%, UTPR y presión competitiva

3.1. Directiva de Impuesto Mínimo y UTPR: ¿Por qué la UE es más estricta?

La UE, a través de la Directiva de Impuesto Mínimo, ha incorporado el acuerdo fiscal global de 2021 (Pilar Dos) en su legislación interna, estableciendo a las empresas multinacionales:

La herramienta más poderosa aquí es: UTPR (Under-Taxed Profits Rule).

• Si la tasa impositiva efectiva de un grupo en otro país es inferior al 15% para un año determinado, un miembro de la UE puede cobrar un impuesto adicional por esa diferencia.
• Esto puede apuntar no solo a los clásicos paraísos fiscales, sino también a estructuras que obtienen incentivos agresivos en países de "impuestos medios".

Para las empresas con sede en EE. UU., debido a que la tasa nominal en EE. UU. es del 21%, hasta 2026 hay un safe harbor en términos de UTPR.

La cuestión de si se extenderá este safe harbor se presenta como un importante tema de negociación en las relaciones entre la UE y EE. UU.

3.2. Régimen de impuestos mínimos de la UE vs EE. UU.: Diferencias estructurales y sus consecuencias

Los análisis de Wolters Kluwer y otros muestran que hay tres diferencias clave entre los regímenes de impuestos mínimos de EE. UU. y la UE:

• Tasa mínima: La tasa de GILTI es aproximadamente del 10,5% hasta finales de 2025; después de eso, alrededor del 14%. En la UE, hay un requisito de al menos el 15% de ETR por país.
• Método de cálculo: El sistema GILTI de EE. UU. se basa en mezcla global; un país de bajos impuestos puede equilibrarse con otros de altos impuestos. La UE, en cambio, prueba cada país por separado con mezcla jurisdiccional.
• Impacto de los incentivos: Los incentivos fiscales dentro de EE. UU. pueden excluirse en gran medida del cálculo de ETR de CAMT, lo que puede proporcionar una ventaja real. En la UE, si un Estado miembro otorga un incentivo que reduce el ETR de una empresa por debajo del 15%, otro Estado miembro puede anular esa ventaja con un impuesto adicional.

• Las empresas estadounidenses pueden generar beneficios netos de los incentivos de I+D e inversión dentro de EE. UU.
• En la UE, el campo de la competencia fiscal se está reduciendo; el impacto de los incentivos nacionales se está restringiendo.

3.3. Debate sobre "Corporate Tax 2.0": ¿Puede la UE cambiar las reglas de su propio juego?

Dentro de la UE, especialmente debido a la presión competitiva y al régimen agresivo de incentivos de EE. UU.,

Los análisis de Wolters Kluwer sugieren que esta visión podría centrarse en tres objetivos:

• Evitar que las empresas de la UE paguen ETR sistemáticamente más altas que sus competidores estadounidenses,
• Desarrollar incentivos más competitivos en I+D, transición verde y sectores estratégicos,
• Revisar las reglas de impuestos mínimos de manera que no penalicen a las empresas que reciben incentivos.

A corto plazo, el panorama es claro:

Por ejemplo, una empresa establecida en un país con una tasa impositiva baja puede enfrentar un ETR más alto de lo esperado debido a la presión de UTPR/impuesto adicional a nivel de grupo.

4. ¿Qué perfil, dónde y cómo debería establecer una empresa?

4.1. Empresas de tecnología, SaaS o centradas en I+D

Estrategia centrada en EE. UU.:

• Para las startups tecnológicas que desean abrirse al mercado de EE. UU., trabajar con fondos de capital de riesgo y tener como objetivo una salida, la combinación de Delaware C-Corp + centro de I+D dentro de EE. UU. sigue siendo el modelo más sólido.
• Gracias a OBBBA:

• Puedes deducir los gastos de I+D dentro de EE. UU. mediante gastos inmediatos,
• Utilizar la depreciación adicional del 100% en el lado de Capex,
• Si es necesario, reducir las ganancias mediante financiamiento a través de la Sección 163(j).

Estrategia centrada en la UE:

• Si deseas estar cerca del mercado de la UE, es crítico ubicar el centro de I+D en un país con altos incentivos pero compatible con el Pilar Dos (por ejemplo, que ofrezca ciertas exenciones de IP y superdescuentos en I+D, pero que no reduzca el ETR del grupo por debajo del 15%).
• Si el tamaño del grupo, el número de empleados y el nivel de ingresos superan el umbral del Pilar Dos, debes modelar la ventaja fiscal no solo a través de un solo país, sino a través de toda la estructura del grupo.

4.2. Modelos de negocio de producción, logística y pesados en Capex

¿Fábrica en EE. UU.?

• Después de OBBBA, los grupos que establecen una instalación de producción real en EE. UU. obtienen un escudo fiscal significativo en los primeros años gracias a la depreciación adicional del 100%.
• Con una combinación de ventas dentro de EE. UU. + exportaciones, puedes acceder directamente al mercado de EE. UU. y también integrar la cadena de suministro con la UE y otros mercados.

¿Producción en la UE?

• La producción en la UE sigue siendo muy valiosa debido a la unión aduanera, el mercado único y las ventajas logísticas. Sin embargo, en la planificación fiscal:

• Se debe considerar el impuesto mínimo del 15% por país,
• Los costos de energía,
• Las regulaciones como el Acuerdo Verde de la UE y el CBAM.

• Por ejemplo, aunque algunos países de la UE ofrecen subsidios muy atractivos para inversiones en producción verde,

las ventajas fiscales pueden estar limitadas por el Pilar Dos.

4.3. Estructuras de holding e IP: ¿Con sede en EE. UU. o en la UE?

La pregunta principal en las estructuras de holding e IP (propiedad intelectual) es:

• Holding con sede en EE. UU.:

• Debido a las reglas de GILTI y FTC, las ganancias en filiales de bajos impuestos pueden estar sujetas a impuestos a nivel de EE. UU.
• Sin embargo, los incentivos de I+D e IP dentro de EE. UU. (por ejemplo, ciertos mecanismos similares a FDII) pueden reducir la ETR global.

• Holding con sede en la UE:

• La Directiva de Impuesto Mínimo de la UE limita la ventaja de las filiales de bajos impuestos, especialmente para grandes grupos, a través de UTPR.
• No obstante, una buena combinación de IP box + substancia aún permite tasas efectivas razonables dentro de la UE.

No hay un único modelo correcto. Lo importante es diseñar la estructura del grupo con un equipo internacional de impuestos y derecho que pueda interpretar conjuntamente las reglas de EE. UU. y la UE y seguir las regulaciones que se actualizan anualmente.

5. Dimensión operativa: Personal, nómina y efectos de trabajadores desplazados

Al diseñar una estructura empresarial con ventajas fiscales, sería un grave error mirar solo las tasas nominales y los incentivos.

Las reglas de empleo internacional, nómina y trabajadores desplazados también afectan directamente la carga fiscal total.

• Si envías personal a EE. UU. o a la UE por un período prolongado, puede surgir el riesgo de "establecimiento permanente (PE)" en ese país. Esto significa una carga inesperada de impuesto sobre sociedades.
• Los costos de nómina (seguridad social, contribuciones del empleador, impuestos sobre salarios) a menudo son mayores que el impuesto sobre sociedades.
• Cuando se establece correctamente un modelo de trabajador desplazado, tanto el costo de nómina como la carga fiscal pueden optimizarse.

Por lo tanto, decir "he establecido una empresa en EE. UU. y he abierto un holding en la UE" no es una estrategia por sí sola.

La imagen real surge de la evaluación conjunta de la estructura empresarial + la ubicación de los empleados + la configuración de la nómina + los acuerdos fiscales.

6. ¿Cómo puede Corpenza ayudarle en esta ecuación?

Establecer una empresa con ventajas fiscales en EE. UU. y la UE ya no se trata solo de responder a la pregunta "¿dónde es más baja la tasa?".

Es necesario establecer una arquitectura integrada en áreas técnicas como GILTI, CAMT, Pilar Dos, UTPR, FTC, trabajadores desplazados, nómina.

• Diseñamos los procesos de constitución de empresas, números fiscales, banca y contabilidad en EE. UU., teniendo en cuenta los incentivos posteriores a OBBBA.
• En la UE, planificamos la ubicación de holdings, operaciones y empresas de IP, respetando la Directiva de Impuesto Mínimo y la legislación local.
• Establecemos modelos de empleo en el país correcto y con el estatus correcto a través de nómina, EOR (Empleador de Registro), trabajadores desplazados y optimización de nómina.
• Diseñamos programas de residencia por inversión, visa dorada y ciudadanía por inversión como un todo coherente con la estructura empresarial.

De este modo, te ayudamos a establecer una estructura internacional que tenga en cuenta no solo el presente, sino también las tendencias fiscales, migratorias y comerciales de los próximos 5-10 años.

7. Conclusión: La ventaja fiscal ahora se gana con diseño

La competencia fiscal entre EE. UU. y la UE ha alcanzado un nuevo nivel. Mientras EE. UU. se convierte en un centro de I+D e inversión con OBBBA y sus propios regímenes de impuestos mínimos, la UE ofrece un marco más regulador pero predecible con el impuesto mínimo del 15% y UTPR.

Hoy, como emprendedor o gerente de un grupo multinacional, necesitas responder claramente a las siguientes preguntas:

• ¿Dónde estará mi centro de holding y cómo interactuará con GILTI/Pilar Dos?
• ¿En qué países debo ubicar mis inversiones en I+D y fábricas para beneficiarme de los incentivos y no caer en el impuesto mínimo?
• ¿En qué empresa emplearé a mi personal internacional y con qué modelo de nómina/EOR?

Las respuestas a estas preguntas determinarán tu nivel de tasa impositiva efectiva global, tu rentabilidad y tu valoración ante los inversores en los próximos años.

Descargo de responsabilidad

La información contenida en este artículo es solo para fines informativos; no constituye asesoría legal, fiscal o financiera.

Las leyes fiscales y las regulaciones internacionales cambian con frecuencia; las regulaciones resumidas aquí ofrecen una visión general del marco vigente hasta las fechas relevantes.

Antes de tomar decisiones sobre inversión, constitución de empresas o planificación fiscal, debes verificar la legislación oficial actual en los países donde operarás y obtener asesoramiento individual de un profesional experto en la materia.