La UG alemana permite empezar por debajo del mínimo de capital de la GmbH, pero el artículo 5a GmbHG impone condiciones estrictas: aportación solo en efectivo, pago íntegro antes del registro y reserva legal. Official references: section 5a GmbHG (German official text) and the official English translation of the GmbHG.
¿Qué diferencia el capital de una UG del de una GmbH?
La UG (haftungsbeschränkt) no es un tipo social distinto, sino una GmbH constituida con capital inferior al mínimo legal de 25.000 euros que fija el artículo 5 de la Ley alemana de Sociedades de Responsabilidad Limitada. A cambio de la entrada barata, el artículo 5a impone condiciones especiales: la denominación debe llevar el sufijo UG, el capital se desembolsa en efectivo y una parte de cada excedente anual queda bloqueada en una reserva legal hasta que la sociedad eleve su capital al nivel de la GmbH. Entender estas condiciones antes de la cita notarial evita los errores tempranos más comunes; el proceso completo está en nuestra guía de constitución de la UG.
¿Por qué solo efectivo y por qué pago íntegro antes del registro?
El artículo 5a(2) GmbHG establece que las aportaciones no dinerarias no son posibles: una UG no puede financiarse con un coche, equipos o propiedad intelectual en lugar de dinero. El mismo apartado exige que la solicitud de inscripción no se presente hasta que el capital social esté desembolsado en su totalidad. En la práctica, el capital elegido debe transferirse en efectivo a la sociedad antes de la presentación al registro mercantil — no existe la opción de la GmbH de desembolsar solo la mitad al inicio. El texto oficial en alemán está en gesetze-im-internet.de.
¿Cuánto capital deberían elegir los fundadores?
Legalmente basta con que el capital quede por debajo del umbral de 25.000 euros y cubra al menos una participación de un euro, pero el mínimo legal rara vez es la respuesta comercial. El capital es con lo que la sociedad empieza a vivir: debe absorber los costes de constitución, los primeros meses de gastos y los depósitos a proveedores. Un capital demasiado bajo se consume de inmediato y empuja a la sociedad a discusiones de sobreendeudamiento en su primer año. Quien compare el arranque con capital bajo frente a una GmbH directa encontrará el análisis en UG frente a GmbH para fundadores extranjeros.
¿Cómo funciona la reserva legal del 25%?
El artículo 5a(3) GmbHG exige que el balance de la UG incluya una reserva legal a la que debe destinarse una cuarta parte del excedente anual, minorado por las pérdidas arrastradas del ejercicio anterior. La reserva no es una cuenta bancaria sino una partida del balance: limita lo que puede repartirse a los socios. Mientras la sociedad siga siendo UG, cada ejercicio con beneficios alimenta la reserva; ese es exactamente el mecanismo con el que el legislador obliga a las sociedades de capital pequeño a acumular sustancia.
¿Para qué puede usarse la reserva?
Los usos están tasados en el artículo 5a(3): la reserva puede aplicarse a un aumento de capital con cargo a fondos propios conforme al artículo 57c GmbHG — convertir reservas en capital social —, a compensar un déficit anual no cubierto por beneficios arrastrados o a compensar pérdidas arrastradas no cubiertas por el excedente del ejercicio. No puede repartirse como dividendo. Para las sociedades en crecimiento, la vía del 57c es la salida natural: la reserva acumulada se convierte en capital y acerca la sociedad al umbral de la GmbH sin dinero nuevo de los fundadores.
¿Cuándo decaen las reglas especiales de la UG?
El artículo 5a(5) GmbHG dispone que, cuando la sociedad aumenta su capital hasta alcanzar o superar el mínimo de la GmbH, los apartados 1 a 4 dejan de aplicarse: terminan la regla del efectivo, la obligación de reserva y la restricción de denominación. La sociedad puede conservar el nombre UG o pasar a llamarse GmbH. El aumento puede financiarse con nuevas aportaciones o, tras suficientes ejercicios con beneficios, con la propia reserva legal vía 57c. Las aportaciones no dinerarias solo son posibles una vez abandonado el régimen UG.
¿Qué decisiones del fundador deben constar en acta desde el primer día?
Cuatro decisiones merecen acuerdo escrito temprano. Primera, el importe del capital y por qué cubre la primera fase operativa. Segunda, la política de beneficios: como una cuarta parte de cada excedente va a la reserva, planifique repartos sobre como máximo las tres cuartas restantes. Tercera, el plan de conversión: defina el disparador — nivel de reserva o ronda de financiación — para elevar el capital al mínimo de la GmbH. Cuarta, banca y prueba del desembolso: conserve los justificantes que esperarán el notario y el juzgado del registro, porque la inscripción no puede presentarse antes del desembolso íntegro.
FAQ
¿Puedo aportar equipos o propiedad intelectual como capital de la UG?
No. El artículo 5a(2) GmbHG excluye las aportaciones no dinerarias; el capital de la UG se desembolsa en efectivo. Las aportaciones en especie solo son posibles tras elevar el capital al mínimo de la GmbH y salir del régimen UG.
¿Termina alguna vez la obligación de reserva?
Se aplica mientras la sociedad sea una UG. Tras un aumento de capital hasta al menos 25.000 euros, el artículo 5a(5) desactiva las reglas especiales, incluida la reserva.
¿Está obligada la UG a convertirse en GmbH?
No. La ley no fija plazo; una UG puede seguir siéndolo indefinidamente. La presión de conversión es comercial y la reserva legal va acumulando el capital necesario para la vía del 57c.
¿Constituye Corpenza la sociedad directamente?
Corpenza coordina la constitución alemana — notario, cuenta bancaria, registros y la contabilidad que sigue la reserva legal; los actos notariales los realiza el notario alemán.
Para dimensionar el capital, montar la contabilidad de la reserva legal y ejecutar la constitución de principio a fin, hable con Corpenza company formation and accounting services — contact Corpenza.
This is general information, not legal or tax advice. Statutory rules are those of the German Limited Liability Companies Act (GmbHG); confirm the current text and your specific case with a licensed German adviser.
