Almanya’da yabancı kurucu olarak GmbH kurmak istiyorsanız, resmi çerçeve internette anlatılandan daha nettir. Şirket sözleşmesi GmbHG madde 2 uyarınca noter şekline tabidir, asgari sermaye madde 5 uyarınca 25.000 EUR’dur ve şirket madde 7 uyarınca ticaret siciline tescil edilerek kurulur. Sert zemin burasıdır.
Yabancı kurucu tarafı da ayrı önem taşır. Almanya’nın resmi Make it in Germany vize rehberi, AB, AEA ve İsviçre vatandaşlarının şirket kurmak için vize ya da oturma iznine ihtiyaç duymadığını; diğer ülke vatandaşlarının ise işi Almanya’dan yürüteceklerse bağımsız faaliyet amaçlı oturum iznine ihtiyaç duyduğunu söylüyor. Yapıyı, vergi kurgusunu ve takvimi tek dosyada toplamak isterseniz Corpenza’nın şirket kuruluşu ve muhasebe, vergi optimizasyonu ve danışmanlık ekibi doğru başlangıç noktasıdır.
Kısa cevap nedir?
Bir yabancı Almanya’da GmbH kurabilir ve şirkete ortak olabilir. Fakat şirketler hukuku ile göç hukuku aynı dosya değildir. Hukuki iskelet açıktır: sözleşmeyi noterleştirin, gerekli sermayeyi hazırlayın, en az bir müdür atayın ve ticaret sicili başvurusunu yapın. Gecikme genelde belgelerin zayıf hazırlanmasından ya da oturum konusunun sona bırakılmasından çıkar.
Bu ayrımı baştan kurmak zaman kazandırır. Birçok kurucu Almanya’da yaşamadan Alman şirkette ortak olabilir. Ama işi Almanya’nın içinden yönetmeyi planladığınız anda vize ve oturum konusu arka plan olmaktan çıkar.
Başvuru öncesinde ne kadar sermaye hazır olmalı?
Başlık rakamı basit. GmbHG madde 5, GmbH için asgari esas sermayeyi 25.000 EUR olarak belirliyor. Fakat birçok kurucu bir alt eşiği kaçırıyor: madde 7/2 uyarınca tescil başvurusu yapılmadan önce her nakdi payın en az dörtte biri ödenmiş olmalı ve ödenen toplam nakit tutarı asgari sermayenin en az yarısına ulaşmalıdır.
| Kalem | Resmi kural | Neden önemli |
|---|---|---|
| Asgari esas sermaye | 25.000 EUR | GmbH için yasal taban |
| Pay bazında başvuru öncesi ödeme | Her nakdi payın en az dörtte biri | Bu eşik aşılmadan dosya ilerlemez |
| Toplam başvuru öncesi ödeme | Asgari sermayenin en az yarısı | Nakdi standart kuruluşta pratikte en az 12.500 EUR anlamına gelir |
Pratik bütçe kapısı tam burada. İş fikri sağlam olsa bile dosya hazır olmayabilir. Noter paketi düzgün görünür, ama sermaye hikâyesi gevşekse takvim hızlı biçimde sarkar.
Hangi belgeler ve formaliteler zorunlu?
Ana belgeler tahmin işi değil. GmbHG madde 2, şirket sözleşmesinin noter şekline tabi olduğunu ve tüm ortaklarca imzalanması gerektiğini söylüyor. Madde 8 ise tescil başvurusuna şirket sözleşmesinin, müdürler sözleşmede atanmadıysa müdür atama belgelerinin ve imzalı ortaklar listesinin eklenmesini zorunlu kılıyor.
Bir nokta daha var, çoğu dosyada gözden kaçıyor. GmbHG madde 6, şirketin bir veya daha fazla müdürü olması gerektiğini ve müdürün tam fiil ehliyetine sahip gerçek kişi olması gerektiğini düzenliyor. Yani mesele sadece ortaklar değil. Müdür tarafı da ilk günden hazır olmalı.
Yabancı bir kişi GmbH’ye ortak veya müdür olabilir mi?
Ortaklık tarafında evet, ama fiili yönetim tarafında cevap kurucunun nerede yaşayacağına bağlıdır. Almanya’nın resmi iş kurma vize rehberi, AB, İzlanda, Lihtenştayn, Norveç ve İsviçre vatandaşlarının Almanya’da şirket kurmak için vize veya oturma iznine ihtiyaç duymadığını söylüyor. Diğer ülke vatandaşlarının ise işi Almanya’dan kurup yöneteceklerse bağımsız faaliyet amaçlı oturum izni alması gerekir.
Aynı resmi portal, AB dışı kurucular için ikinci bir filtre de koyuyor. bağımsız iş vizesi sayfasında, iş planının ticari ilgi ya da bölgesel talep bulunduğunu, Alman ekonomisine olumlu etki ihtimalini ve sermaye veya kredi taahhüdü ile finansmanın güvence altına alındığını ikna edici biçimde göstermesi gerektiği yazıyor. Bu yüzden göç dosyası salt pasaport dosyası değildir.
Kuruluştan sonra hangi adımlar kalır?
Şirket kurulduktan sonra operasyonel kayıtlar bitmez. Almanya’nın resmi gereklilikler sayfası, planlanan faaliyetin self-employed trade veya freelance niteliğine göre ya ticaret ofisinde ya da vergi dairesinde kaydedilmesi gerektiğini söylüyor. 5 adım sayfası da freelancer’ların vergi dairesine, ticari bağımsız girişimcilerin ise önce yerel trade office’e gitmesi gerektiğini açıkça belirtiyor.
Birçok kurucu burada şunu fark ediyor: GmbH tek başına bütün proje değil. Şirket kurulmuş olabilir, ama lisanslar, vergi açılışı ve faaliyet özelindeki kontroller gerçek ticaret başlangıcının hızını belirler.
Yabancı kurucu dosyasını en çok ne yavaşlatır?
Gecikmeler genelde gizemli değildir. Ortak verileri netleşmeden alınan noter randevusu, sermaye eşiğiyle uyuşmayan ödeme planı, destekleyici belgeler hazır değilken yazılan müdür kurgusu ya da şirket kuruluşunun göç tarafını otomatik çözeceğini sanmak. Bunların hiçbiri sıra dışı değil. Geç fark edildiğinde sadece pahalı oluyor.
Daha iyi akış sıkıcı ama güvenlidir. Önce ortaklık yapısını kilitleyin. Noter dosyasını dikkatle hazırlayın. Sermaye ödemesini tescil kuralıyla eşleyin. Kurucu Almanya’da çalışacaksa oturum tarafını da lansman planının içine alın.
SSS
Başvuru öncesinde 25.000 EUR’un tamamını yatırmak zorunda mıyım?
Hayır. Resmi başvuru eşiği madde 7/2’de düzenlenir: her nakdi payın en az dörtte biri ödenmeli ve toplam nakit ödeme asgari sermayenin en az yarısına ulaşmalıdır.
Almanya’da yaşamadan Alman GmbH’sine ortak olabilir miyim?
Evet. Ortaklık ayrı, oturum ayrı konudur. Ancak Almanya’ya taşınıp işi oradan yönetecekseniz resmi vize kuralları kuruluma dahil olur.
Ortaklar özel olarak imzaladıysa noter şartı kalkar mı?
Hayır. GmbHG madde 2 şirket sözleşmesi için noter şeklini zorunlu kılar. Özel imza tek başına yeterli değildir.
Her kurucu mutlaka trade office’e mi gider?
Hayır. Almanya’nın resmi rehberi, kayıt yolunun faaliyetin niteliğine göre değiştiğini söylüyor. Freelancer’lar vergi dairesine gider; ticari bağımsız faaliyet trade office ile başlar.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır, hukuki veya vergisel danışmanlık değildir. Doğru kurgu, kurucunun profiline, faaliyet konusuna ve göç statüsüne göre değişir.
