Almanya’da UG, kuruculara GmbH sermaye eşiğinin altında başlama imkânı verir; ancak GmbHG 5a maddesi sıkı şartlar bağlar: nakit sermaye, tescilden önce tam ödeme ve yasal yedek akçe. Official references: section 5a GmbHG (German official text) and the official English translation of the GmbHG.
UG sermayesini GmbH sermayesinden ayıran nedir?
UG (haftungsbeschränkt) ayrı bir şirket türü değil, Alman Limited Şirketler Kanunu’nun 5. maddesindeki 25.000 euroluk GmbH asgari sermayesinin altında sermayeyle kurulmuş bir GmbH’dir. Düşük giriş biletinin karşılığında 5a maddesi özel şartlar getirir: unvanda UG ibaresi taşınır, sermaye nakden ödenir ve şirket sermayesini GmbH seviyesine çıkarana kadar her yıllık kârın bir kısmı yasal yedek akçede kilitlenir. Bu şartları noter randevusundan önce anlamak en yaygın erken hataları önler; sürecin bütününü UG kuruluş rehberimizde anlatıyoruz.
Neden yalnızca nakit ve neden tescilden önce tam ödeme?
GmbHG 5a(2), ayni sermayenin mümkün olmadığını söyler: UG’ye para yerine araç, ekipman ya da fikri mülkiyet konamaz. Aynı fıkra, sermayenin tamamı yatırılmadan tescil başvurusunun yapılamayacağını da hükme bağlar. Uygulamada bu, seçilen sermayenin ticaret sicili başvurusundan önce nakden şirkete aktarılması demektir — GmbH’deki gibi başlangıçta yarısını ödeme seçeneği yoktur. Resmî metin Almanca olarak gesetze-im-internet.de adresindedir.
Kurucular sermayeyi fiilen ne kadar seçmeli?
Hukuken sermayenin 25.000 euroluk GmbH eşiğinin altında kalması ve en az bir euroluk bir payı karşılaması yeterlidir; ama yasal asgari nadiren ticari cevaptır. Sermaye şirketin hayata başladığı kaynaktır: kuruluş masraflarını, ilk ayların işletme giderlerini ve tedarikçi depozitolarını taşımalıdır. Çok düşük seçilen sermaye hemen tükenir ve şirketi ilk yılında borca batıklık tartışmalarına iter. Düşük sermayeli başlangıç ile doğrudan GmbH kuruluşunu tartanlar için değerlendirmemiz UG-GmbH karşılaştırmasında.
Yüzde 25 yasal yedek akçe nasıl işler?
GmbHG 5a(3), UG bilançosunda yasal bir yedek akçe bulunmasını ve önceki yıldan devreden zarar düşüldükten sonra yıllık kârın dörtte birinin bu akçeye konmasını ister. Yedek akçe bir banka hesabı değil bilanço kalemidir: ortaklara dağıtılabilecek tutarı sınırlar. Şirket UG kaldığı sürece her kârlı yıl akçeyi besler; kanun koyucunun küçük sermayeli şirketlere zamanla özkaynak biriktirtmek için tasarladığı mekanizma tam da budur.
Yedek akçe ne için kullanılabilir?
Kullanım alanları 5a(3)’te sınırlı sayıdadır: akçe, GmbHG 57c uyarınca şirket kaynaklarından sermaye artırımına — yedeklerin sermayeye dönüştürülmesine — ya da geçmiş yıl kârıyla karşılanmayan yıllık zararın veya yıllık kârla karşılanmayan geçmiş yıl zararının kapatılmasına ayrılabilir. Temettü olarak dağıtılamaz. Büyüyen şirketler için doğal çıkış 57c yoludur: biriken akçe sermayeye dönüşür ve şirketi taze kurucu parası olmadan GmbH eşiğine taşır.
UG’ye özgü kurallar ne zaman düşer?
GmbHG 5a(5) uyarınca şirket sermayesini GmbH asgarisine eşit ya da üzerine çıkardığında 1-4. fıkralar artık uygulanmaz: nakit zorunluluğu, yedek akçe yükümlülüğü ve unvan kısıtı sona erer. Şirket UG unvanını koruyabilir ya da GmbH olarak devam edebilir. Artırım yeni katkılarla veya yeterli kârlı yıldan sonra 57c üzerinden bizzat yasal yedek akçeden finanse edilebilir. Ayni sermaye ancak şirket UG rejiminden çıktıktan sonra mümkün olur.
Hangi kurucu kararları ilk günden karara bağlanmalı?
Dört karar erken yazılı genel kurul kararı hak eder. Birincisi sermaye tutarı ve ilk faaliyet dönemini neden karşıladığı. İkincisi kâr politikası: her kârın dörtte biri akçeye gittiğinden dağıtımı en fazla kalan dörtte üç üzerinden planlayın. Üçüncüsü dönüşüm planı: sermayenin GmbH asgarisine çıkarılacağı tetiği — akçe seviyesi ya da finansman turu — tanımlayın. Dördüncüsü bankacılık ve ödeme kanıtı: sermaye tamamen ödenmeden tescil yapılamayacağı için noterin ve sicil mahkemesinin bekleyeceği dekontları saklayın.
FAQ
UG sermayesi olarak ekipman ya da fikri mülkiyet konabilir mi?
Hayır. GmbHG 5a(2) ayni sermayeyi dışlar; UG sermayesi nakden ödenir. Ayni katkı ancak sermaye GmbH asgarisine çıkarılıp UG rejiminden çıkıldığında mümkün olur.
Yedek akçe yükümlülüğü biter mi?
Şirket UG olduğu sürece devam eder. Sermaye en az 25.000 euroya çıkarıldığında 5a(5) özel kuralları, yedek akçe yükümlülüğü dahil, kapatır.
UG’nin GmbH’ye dönüşme zorunluluğu var mı?
Yok. Kanun süre koymaz; UG süresiz UG kalabilir. Dönüşüm baskısı ticaridir ve yasal yedek akçe 57c yolu için gereken sermayeyi kendiliğinden biriktirir.
Şirketi Corpenza mı kurar?
Corpenza Almanya kuruluşunu koordine eder — noter, banka hesabı, tesciller ve yasal yedek akçeyi izleyen muhasebe düzeni; noterlik işlemlerini Alman noter yapar.
Sermayeyi boyutlandırmak, yedek akçe muhasebesini kurmak ve kuruluşu uçtan uca yürütmek için Corpenza company formation and accounting services — contact Corpenza.
This is general information, not legal or tax advice. Statutory rules are those of the German Limited Liability Companies Act (GmbHG); confirm the current text and your specific case with a licensed German adviser.
