Almanya UG ile Estonya OÜ, SaaS kurucusuna sınırlı sorumluluk sağlar. Fakat aynı operasyon sorununu çözmezler. Karar; yönetimin nerede yapıldığı, sözleşmelerin ve bankacılığın nerede yürüdüğü, kârın ne zaman dağıtılacağı ile başlar. Kuruluş harcı tek başına karar ölçütü değildir.
Temel hukuki fark nedir?
Alman UG, GmbH için belirlenen €25.000 kanuni sermaye eşiğinin altında kurulan şirkettir. Estonya OÜ ise Estonya özel limited şirketidir ve tek ortaklı yapıda €0,01 asgari sermaye ile kurulabilir.
GmbHG madde 5, GmbH eşiğini belirler. Madde 5a, UG unvanını, tescilden önce sermayenin tamamen nakit ödenmesini ve düzeltilmiş yıllık kârın dörtte biri için yasal rezervi düzenler. Estonya e-İşletme Sicili rehberi OÜ tescil adımlarını ve sermaye tabanını açıklar.
Almanya merkezli SaaS için hangi yapı uygundur?
Ekip, yönetim, müşteri ilişkileri ve sözleşmeler Almanya’dan yürütülüyorsa ilk inceleme Alman UG olmalıdır. Şirket yapısı ile fiili yönetim yeri aynı operasyon hikâyesini anlatmalıdır.
UG, sınırlı sermaye ile başlayan Almanya operasyonu için uygun olabilir. Yine de noter, ticaret sicili, yeterli fonlama, adres ve banka dosyası gerekir. Sadece düşük nominal sermaye nedeniyle seçim yapmadan önce Almanya UG ve GmbH karşılaştırması yazısını inceleyin.
Estonya OÜ ne zaman daha anlamlıdır?
OÜ, gerçek bir Estonya şirket idaresi planı olan dijital işletmeler için uygun olabilir. e-Residency, vergi analizinin yerine geçen bir statü değildir.
Sicil başvurusunda kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve dijital imzalar yer alır. Resmi rehbere göre yabancı adres kullanılırsa ayrıca irtibat kişisi eklenmelidir. Estonya Vergi ve Gümrük Kurulu, yönetim Estonya dışında gerçekleştiğinde şirketin başka ülkede de vergilendirilebileceği uyarısını yapar.
SaaS kârı elde tutulacaksa ne değişir?
Elde tutulan kâr, genel bir vergi vaadi değil, zamanlama konusudur. Estonya’da mukim şirket kârı dağıtıldığında vergilenir; 2025’ten itibaren yayımlanan şirket seviyesi temettü oranı 22/78’dir.
EMTA temettü rehberi, eski düzenli temettü kolaylığının artık uygulanmadığını belirtir. Maaş, taşeron ödemesi, fikri mülkiyet geliştirmesi, yerel yönetim ve dağıtım planı birlikte değerlendirilmelidir. UG’nin yasal rezervi de dağıtılabilir kârı etkiler.
Tescilden önce hangi dosya karşılaştırılmalı?
Fiili yönetim yeri, müşteri sözleşmeleri, bankacılık kanıtı, muhasebe düzeni, vergi kayıtları, işe alım ve sonraki yatırım turu birlikte karşılaştırılmalıdır. Ucuz tescil, hatalı operasyon yapısını düzeltmez.
Uzaktan çalışma açısından ayrı bir bakış için Estonya OÜ ve UK Ltd karşılaştırması yazısını okuyun. Ardından şirket kuruluşu ve muhasebe desteği ile kararınızı operasyon planına bağlayın.
SaaS lansmanı için kısa karşılaştırma
| Karar noktası | Almanya UG | Estonya OÜ |
|---|---|---|
| Sermaye çerçevesi | €25.000 GmbH eşiğinin altında, tescil öncesi nakit tam ödeme | Tek ortak için €0,01 asgari sermaye |
| Özel kural | Düzeltilmiş yıllık kârın dörtte biri yasal rezerv | Dijital sicil, yabancı adres için irtibat kişisi |
| Ana risk | Almanya operasyonunu yetersiz fonlamak | Yurtdışı yönetim ve vergi riski |
Sık sorulan sorular
Almanya’da yaşayan biri Estonya OÜ sahibi olabilir mi?
Sahiplik ile vergi ikameti ve yönetim ayrı konulardır. Estonya’nın tek vergileme yeri olduğunu varsaymadan önce fiili durum incelenmelidir.
e-Residency oturma izni verir mi?
Hayır. Şirket erişimi ile kişisel göçmenlik statüsü ayrıdır.
UG otomatik olarak GmbH olur mu?
Hayır. Daha yüksek sermayeye ulaşmak, şekli veya unvanı kendiliğinden değiştirmez.
SaaS işletmesi için hangisi daha ucuzdur?
Sadece sermayeyi değil, ilk yılın tüm operasyon ve uyum maliyetini karşılaştırın.
Bu metin genel bilgilendirmedir; hukuki veya vergisel tavsiye değildir.
