Almanya’da UG, yani Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), düşük başlangıç sermayesiyle limited sorumluluklu şirket kurmak isteyen kurucular için pratik bir giriş kapısıdır. Yine de dosya hafif değildir. GmbHG § 5a, UG adının kullanılmasını, tescilden önce sermayenin tamamen nakit ödenmesini ve yıllık kârdan yasal yedek ayrılmasını açıkça düzenliyor.
Bu yüzden UG, sermaye düşük diye “kolay şirket” sayılmaz. Daha yerleşik bir yapı istiyorsanız Almanya’da GmbH kuruluş rehberimizi açın. Süreci bir hizmet dosyası olarak yönetmek isterseniz şirket kuruluşu ve muhasebe ekibimiz ile de ilerleyebilirsiniz.
Almanya UG tam olarak nedir ve GmbH’den farkı nedir?
UG, GmbH kanunu içindeki giriş seviyesi şirket formudur. § 5a açık: sermaye, normal GmbH için gereken asgari tutarın altında kuruluyorsa şirket unvanında “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” veya “UG (haftungsbeschränkt)” yer almak zorunda. § 5 ise GmbH asgari sermayesini 25.000 avro olarak belirliyor.
Asıl fark sadece giriş sermayesi değil. UG dosyasında kârın bir kısmı içeride tutulur, ayni sermaye kullanılamaz ve piyasadaki algı da değişir. Bazı tedarikçiler veya bankalar, özellikle ilk görüşmede, UG’yi “deneme aşamasındaki şirket” gibi okuyabilir. O yüzden form seçimi sadece hukuk değil, ticari pozisyon meselesidir.
| Konu | UG | GmbH |
|---|---|---|
| Resmi ad | UG (haftungsbeschränkt) ifadesi zorunlu | GmbH adı kullanılır |
| Sermaye seviyesi | 25.000 avronun altında | En az 25.000 avro |
| Tescil öncesi ödeme | Tamamı nakit ödenir | § 7 kurallarına göre kısmi ödeme mümkündür |
| Yasal yedek | Yıllık fazla kârın dörtte biri ayrılır | Aynı zorunlu UG rezervi yok |
UG kurarken sermaye ve rezerv kuralı nasıl işler?
UG dosyasında en kritik ayrım burada başlar. § 5a(2) uyarınca ticaret siciline başvuru, sermaye tamamen yatırılmadan yapılamaz ve ayni sermaye kabul edilmez. Yani ekipman, araç, yazılım lisansı veya alacak devriyle kuruluş sermayesini tamamlama yolu UG’de kapalıdır.
Bir de rezerv meselesi var. Aynı maddede, yıllık kârın geçmiş yıl zararı düşüldükten sonra kalan kısmının dörtte birinin yasal yedeğe ayrılması öngörülüyor. Bu teknik bir dipnot değil. Kurucu maaşı, dağıtılabilir kâr ve gelecekte GmbH’ye geçiş planı üzerinde doğrudan etkisi var. Vergi ve kâr dağıtım planını baştan düşünmek için vergi optimizasyonu ekibimiz ile çerçeve kurmak mantıklı olur.
Kurucular basitleştirilmiş model protokolü kullanabilir mi?
Evet, ama sadece dosya gerçekten küçükse. GmbHG § 2(1a) basitleştirilmiş kuruluşu, en fazla üç ortak ve bir müdür bulunan yapılar için açıyor. Bu durumda kanundaki Musterprotokoll kullanılıyor ve şirket sözleşmesi tarafında özelleştirme alanı belirgin şekilde daralıyor.
İlk günden yatırım turu, farklı oy hakları, devir kısıtları veya özel yönetim maddeleri düşünüyorsanız model protokol hız kazandırsa bile esneklik kaybettirebilir. Kısa yol bazen doğru yoldur. Ama her zaman değil.
Noter ve ticaret sicili dosyasında hangi belgeler gerekir?
Kuruluş sözleşmesi noter formunda olmalı ve tüm ortaklarca imzalanmalı. Bu, § 2(1) altında net yazıyor. Sonrasında şirket, merkezinin bulunduğu yerdeki mahkeme nezdindeki ticaret siciline tescil için başvuruyor; bu da § 7(1) kuralı.
§ 8 ise başvuru eklerini tarif ediyor: şirket sözleşmesi, gerekiyorsa müdür yetki belgeleri, ortaklar listesi ve sermaye ödemesine ilişkin beyanlar. Müdür tarafında da § 6, şirketin bir veya daha fazla müdürü olması gerektiğini ve müdürün tam ehliyetli gerçek kişi olması gerektiğini söylüyor. Uzak kurulumlarda imza yetkisi zinciri düzgün kurulmazsa süreç burada uzar.
Ticaret sicilinden sonra hangi kayıtlar gelir?
Tescil her şeyi bitirmez. Resmî akış devam eder. Make it in Germany requirements sayfası, planlanan faaliyetin ticaret ofisine veya vergi dairesine kaydedilmesi gerektiğini söylüyor. 5 steps for starting a business sayfası da serbest çalışanların vergi dairesine, ticari girişimcilerin ise önce yerel ticaret ofisine gitmesi gerektiğini açıkça yazıyor.
UG çoğu vakada ticari faaliyet yürüttüğü için Gewerbeamt adımı dosyanın doğal parçası olur. Sonra vergi numarası, muhasebe akışı, banka operasyonu ve sürekli uyum başlar. Şirketi kurmak başka şey. Şirketi düzgün işletmek başka şey.
Yabancı kurucular için vize veya oturum izni gerekir mi?
Şirket hissedarı olmak ile Almanya’da yaşayıp işi yönetmek aynı dosya değildir. Make it in Germany visa overview sayfasına göre AB, AEA ve İsviçre vatandaşları iş kurmak için vize veya oturum izni gerektirmeden serbest yerleşim hakkından yararlanır. Diğer ülke vatandaşları ise Almanya’dan kurulum yapacaksa self-employment amaçlı oturum iznine ihtiyaç duyar.
Self-employed visa sayfası, bu izin için ticari ilgi veya bölgesel talep, Alman ekonomisine olumlu etki ve güvence altına alınmış finansman beklendiğini açıkça listeliyor. Yani şirketler hukuku tamam olsa bile göç dosyası ayrıca ikna edilmelidir. Eğer kurucu Almanya’ya taşınmadan sadece sahiplik yapısı kuracaksa, planın buna göre yazılması gerekir.
UG kimler için mantıklı, kimler için zayıf kalır?
UG, pazarı test eden, sermayeyi hafif tutmak isteyen ve yine de limited sorumluluk şemsiyesi altında çalışmak isteyen kurucular için mantıklıdır. E-ticaret, danışmanlık, yazılım, küçük dağıtım operasyonları gibi ilk aşama modellerde sık görülür.
Ama ilk günden güçlü bilanço görüntüsü, banka kredisi, büyük tedarikçi güveni veya ortaklı büyüme planı gerekiyorsa UG zayıf kalabilir. O durumda doğrudan GmbH veya alternatif ülke yapıları daha temiz olabilir. Karşılaştırmalı plan yapmak isterseniz iletişim sayfamızdan bize brief bırakabilirsiniz.
Sık sorulan sorular
UG çok düşük sermayeyle kurulabilir mi?
Kanun, UG sermayesinin GmbH asgari sermayesinin altında olmasını kabul ediyor. Ama yasal olarak mümkün olan seviye ile operasyonel olarak rahat olan seviye aynı değildir. İlk aydaki muhasebe, noter, banka ve işletme giderlerini taşıyacak tampon gerekir.
UG’de ayni sermaye kullanılabilir mi?
Hayır. § 5a(2) ayni sermayeyi dışlıyor. Sermayenin nakit olarak ve başvuru öncesi tam yatırılması gerekir.
UG daha sonra GmbH’ye dönebilir mi?
Evet, sermaye artırımıyla 25.000 avro eşiğine ulaşıldığında § 5a(5) kapsamında UG’ye özgü kurallar uygulanmaz hale gelir. Dönüşüm kurgusu ise noter, sermaye ve isim stratejisiyle birlikte planlanmalıdır.
Basitleştirilmiş model protokol her dosyada iyi fikir midir?
Hayır. Küçük ve sade dosyalarda hız sağlar. Ama özel ortak hakları veya yatırım hazırlığı varsa esnekliği erken aşamada kilitleyebilir.
Bu yazı hukuki veya vergisel görüş yerine geçer mi?
Hayır. Bu metin genel bilgilendirme amaçlıdır. Kurallar değişebilir ve doğru yapı, kurucunun pasaportuna, faaliyet türüne, sermaye planına ve taşınma niyetine göre değişir.
UG, Almanya’ya giriş için işe yarayan bir araç olabilir. Yine de küçük sermaye sizi küçük sorumluluktan kurtarmaz. Dosyayı hafife almayın.
