Yabancı bir teknoloji kurucusu, sırf yabancı olduğu için Türk ortak eklemek zorunda kalmadan Türkiye'de şirket kurabilir. Ancak şirketin yazılım, yapay zekâ, pazar yeri veya SaaS işi yapması ayrı bir kuruluş türü yaratmaz. Doğru yapı; gerçek gelir modeli, ortaklık planı, yönetim yetkileri, sermaye, adres, sözleşmeler ve kuruluş sonrası yükümlülükler birlikte değerlendirilerek seçilir.
Bu rehber, “bir günde şirket” söylemi yerine uygulanabilir sırayı anlatır. Belge hazırlığı ile tescil gününü, kanuni sermaye ile hizmet ve işletme giderlerini, şirket ortaklığı ile oturum ve çalışma iznini birbirinden ayırır. Resmî kaynaklar 10 Eylül 2026 tarihinde kontrol edilmiştir. Aksi açıkça belirtilmedikçe aktarılan kurallar yürürlüktedir.
Yabancı teknoloji kurucusu için kısa cevap nedir?
Kurucu kontrollü teknoloji girişimlerinin çoğu limited şirket ile anonim şirketi karşılaştırarak başlar. Az sayıda ortak, sade yönetim ve doğrudan operasyon için limited şirket yeterli olabilir. Kurumsal yatırım, daha resmî yönetim, farklı pay sınıfları veya ileride yapılacak pay işlemleri önem kazanacaksa anonim şirket ayrıca incelenmelidir. En ucuz görünen formu değil, önümüzdeki iki yıldaki işlemleri taşıyacak formu seçmek gerekir.
Invest in Türkiye'nin resmî şirket kuruluş rehberi, uluslararası yatırımcıların yerli yatırımcılarla aynı hak ve yükümlülüklere sahip olduğunu ve Türk Ticaret Kanunu kapsamındaki şirket türlerini kurabildiğini açıklar. Eşit muamele ilkesi, faaliyete özgü lisansları ortadan kaldırmaz. Ödeme hizmetleri, sağlık, eğitim, telekom, kripto varlık veya başka düzenlenmiş alanlarda izin analizi tescilden önce yapılmalıdır.
Bu yapı kimler için uygun, kimler için zayıf bir seçimdir?
Türkiye'de gerçek bir ekip kuracak, yerel müşterilere sözleşme kesecek, tedarikçi ağı yönetecek, ürün geliştirme yapacak veya bölgesel satış operasyonu kuracak girişim için yerel şirket anlamlı olabilir. Yabancı bir grubun, serbest çalışanlarla yürütülen dağınık ilişki yerine sorumluluğu ve muhasebesi belirli bir iştirak istemesi de makul bir gerekçedir.
Tek amaç bir banka veya ödeme hesabı açmaksa, bütün yönetim başka ülkede kalacaksa ya da fikrî mülkiyetin kimde olacağı henüz belirlenmemişse tescilden önce durmak gerekir. Şirket sertifikası, bankacılık kabulü, vergi mukimliği, oturum izni veya çalışma izni garantisi değildir. Bu başlıklar bağlantılı olsa da ayrı hukuki ve operasyonel kararlardır.
- Uygun profil: Türkiye'de somut müşteri, ekip, tedarik veya yönetim ihtiyacı bulunan girişim.
- İlave inceleme: Düzenlenmiş teknoloji veya finansal faaliyet yürüten model.
- Zayıf profil: Operasyon, yönetim ve ekonomik gerekçe olmadan pasif bir kabuk isteyen yapı.
Limited şirket mi, anonim şirket mi?
Kararı yalnızca kuruluş masrafı üzerinden vermeyin. Beklenen ortak sayısı, dış yatırım ihtimali, karar alma yöntemi, pay devri beklentisi, imza yetkisi ve kurucunun çıkış planı birlikte değerlendirilmelidir. Ana sözleşme, yetki belgeleri ve sermaye kurgusu aynı işletme planını anlatmalıdır.
| Karar noktası | Limited şirket | Anonim şirket |
|---|---|---|
| Yürürlükteki asgari sermaye | 50.000 TL | Adi sistemde 250.000 TL |
| Nakit sermayenin ödeme zamanı | Taahhüt edilen tutar tescilden sonra 24 ay içinde ödenebilir | En az yüzde 25 tescilden önce, kalan tutar 24 ay içinde |
| Kurucu açısından temel soru | Sade bir işletme ve ortaklık yapısı yeterli mi? | Yatırım ve yönetim planı daha formel bir yapı gerektiriyor mu? |
| Tablonun cevaplamadığı konular | Vergi, banka, lisans, fikrî mülkiyet, göç ve istihdam ayrıca incelenir. |
Ticaret Bakanlığının asgari sermaye duyurusu, bu tutarların 1 Ocak 2024 tarihinde yürürlüğe girdiğini belirtir. Kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketler için başlangıç sermayesi tabanı 500.000 TL'dir. Bu rakamlar kanuni alt sınırdır; şirketin gerçek işletme bütçesi değildir.
MERSİS girişinden önce hangi kararlar kesinleşmeli?
MERSİS, henüz tartışılan bir fikri olgunlaştıran danışman değildir; verilmiş kuruluş kararını kaydeden sistemdir. Veri girişinden önce şirket türü, ortaklar, müdür veya yöneticiler, pay dağılımı, sermaye, merkez adresi, ticaret unvanı ve gerçek faaliyet konusu kesinleştirilmelidir. Teknoloji girişiminde mevcut kodun, alan adlarının, markaların, veri setlerinin ve müşteri sözleşmelerinin kime ait olduğu da bu aşamada yazılı hale getirilmelidir.
Faaliyet konusu, ürün ve gelir akışını doğru anlatmalıdır: abonelik tabanlı SaaS, proje bazlı yazılım geliştirme, pazar yeri komisyonu, donanım satışı veya Ar-Ge hizmeti aynı değildir. Çok geniş ifade lisans ihtiyacını gizlemez; gereksiz dar ifade ise banka ve müşteri sözleşmelerini zorlaştırabilir. Resmî MERSİS portalı elektronik başvuruyu sağlar, fakat ticari model seçimini kurucu adına yapmaz.
Yabancı ortak dosyasında hangi belgeler önemlidir?
Kesin liste, şirket türüne, yetkili ticaret sicili müdürlüğüne ve ortağın gerçek kişi mi tüzel kişi mi olduğuna göre değişir. Yabancı gerçek kişi için genellikle pasaport ve usulüne uygun Türkçe tercüme, gerektiğinde potansiyel vergi numarası, adres bilgisi ve temsilci kullanılacaksa vekâletname gündeme gelir. İsim, doğum tarihi, pasaport numarası ve imza bilgisi bütün dosyada aynı olmalıdır.
Yabancı şirketin ortak olması halinde yetki zinciri daha uzundur. Güncel sicil veya faaliyet belgesi, yabancı şirketin kuruluş belgeleri, Türkiye yatırımını onaylayan yetkili organ kararı ve imzalayan kişinin yetkisi istenebilir. Yurt dışında düzenlenen belgelerde belgenin ülkesine göre apostil veya Türk konsolosluğu onayı, ardından resmî Türkçe tercüme ve noter işlemi gerekir. Belgeyi sipariş etmeden önce geçerlilik süresi ve formatı için yerel listeyi teyit etmek gereksiz masrafı önler.
MERSİS ve ticaret sicili hangi sırayla ilerler?
Ticaret Bakanlığının ticaret sicili sayfası, sicil işlemlerinin MERSİS üzerinden yapıldığını ve kayıtların bu sistemde tutulduğunu açıklar. MERSİS ile Ticaret Sicili Müdürlüğü iki rakip kanal değildir. Elektronik kayıt dosyayı oluşturur; yetkili müdürlük tescil işlemini gerçekleştirir.
- Şirket türünü, ortaklığı, yönetimi, sermayeyi ve faaliyet konusunu kararlaştırın.
- Yabancı ortakların kimlik, yetki, tercüme ve vergi numarası dosyasını tamamlayın.
- Merkez adresini ve kullanılabilir ticaret unvanını teyit edin.
- Ana sözleşme ile kuruluş bilgilerini MERSİS'e girin.
- İmza aşamalarını tamamlayıp eksiksiz dosyayı yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğüne sunun.
- Tescil sonrasında vergi, muhasebe, banka, faydalanıcı, bordro ve varsa lisans iş akışlarını bitirin.
Apostil, tercüme ve vekâletname hazırlandıktan sonra ortak, müdür, adres veya sermaye değiştirilirse belgelerin bir kısmı yeniden düzenlenebilir. Bu yüzden kritik verileri önce dondurun, sonra dış belge masrafına girin.
Türkiye'de şirket kuruluş maliyeti nasıl hesaplanır?
Her yabancı teknoloji kurucusu için geçerli tek bir toplam rakam yoktur. Bütçeyi üç sütuna ayırın. Birinci sütun, şirkete ait olan taahhüt edilmiş sermayedir; danışmanlık ücreti değildir. İkinci sütun sicil ve belge katmanıdır: oda ve sicil kalemleri, Rekabet Kurumu payı, tercüme, noter, apostil veya tasdik ve kurye. Üçüncü sütun işletme katmanıdır: adres, muhasebe, bordro, e-imza veya mali araçlar, banka hazırlığı ve varsa lisans çalışması.
Resmî yatırım rehberi, kuruluşta şirket sermayesinin yüzde 0,04'ü oranında Rekabet Kurumu payından söz eder. Diğer kalemler şehir, belge ülkesi, ortak sayısı, şirket türü ve hizmet kapsamına göre değişir. Yazılı teklifte KDV, üçüncü taraf masrafları, tercüme sayısı, adres, ilk muhasebe dönemi ve yenilemeler ayrı gösterilmelidir. Düşük bir “kuruluş fiyatı”, zorunlu uygulama kalemleri hariçse karşılaştırılabilir toplam değildir.
Kuruluş ne kadar sürer?
Invest in Türkiye rehberi, ticaret odalarındaki Ticaret Sicili Müdürlüklerini tek durak olarak tanımlar ve hazır dosyanın kuruluş işleminin aynı gün tamamlanabildiğini söyler. Bu ifade yalnızca eksiksiz dosyanın sicil aşamasını anlatır. Apostil, tercüme, vergi numarası, adres kanıtı, banka incelemesi ve operasyonel açılışın aynı gün biteceği anlamına gelmez.
Proje planında belge hazırlığı, MERSİS taslağı, tescil uygulaması ve tescil sonrası aktivasyon için ayrı süreler olmalıdır. Yabancı şirket ortağı bulunan dosyada yetki zinciri daha uzun olduğu için hazırlık genellikle gerçek kişi ortağa göre daha fazla zaman alır. Banka kendi müşteri tanıma takvimini uygulayabilir. Bu nedenle verilen her süre taahhüdünde hangi kilometre taşının kastedildiği yazılmalıdır.
Tescilden hemen sonra ne yapılmalıdır?
İlk hafta için sorumlu ve teslim listesi önceden hazırlanmalıdır. Tescilli ana sözleşme, yetki kayıtları, adres belgesi ve vergi bilgileri sorumlu mali müşavire devredilir. İlk faturadan önce fatura düzeni, gider belgeleri, bordro sahipliği, elektronik erişimler ve beyan takvimi teyit edilir. Sicilin vergi idaresi ile SGK'ya bildirim yapması, şirketin operasyonel uyum görevlerini ortadan kaldırmaz.
Banka dosyası; müşteri ülkeleri, beklenen ciro, para kaynağı, fonlama, işlem türleri ve internet sitesini tutarlı biçimde açıklamalıdır. Bu anlatım, faaliyet konusu, sözleşmeler ve ortaklık tablosuyla çelişmemelidir. Teknoloji şirketi ayrıca kod ve marka sahipliğini, çalışan ve yüklenici fikrî hak hükümlerini, veri işleme rollerini ve açık kaynak lisans kontrolünü belgelemelidir.
Şirket kurmak oturum veya çalışma hakkı verir mi?
Hayır. Ortaklık, müdürlük, ikamet statüsü ve çalışma izni farklı hukuki başlıklardır. Yabancı kişi şirket ortağı olabilir; bu durum tek başına otomatik ikamet izni doğurmaz. Kurucu Türkiye'de fiilen çalışacak, yerel yönetim yapacak, maaş alacak veya düzenli imza kullanacaksa göç, iş hukuku ve sosyal güvenlik durumu faaliyetten önce ayrıca değerlendirilmelidir.
Uygun vekâletname ve belgelerle kuruluşun bazı parçaları uzaktan yürütülebilir. Bununla birlikte uzaktan kuruluş, banka hesabının uzaktan açılacağını garanti etmez ve kimlik kontrollerini kaldırmaz. Temsilcinin hangi işlemleri yapacağı, kurucunun hangi aşamada şahsen bulunabileceği ve seyahat ihtimali proje başında yazılmalıdır. Vekâletname de uygulama kapsamından gereksiz biçimde geniş olmamalıdır.
Teknoloji kurucularının atladığı operasyonel kontroller
Sicil dosyası şirketi doğurur, fakat ürün riskini çözmez. Lansmandan önce fikrî mülkiyet, açık kaynak lisansları, kişisel veri akışları, müşteri koşulları, tüketici işlemleri, ihracat kontrolleri ve ödeme tahsilatı haritalanmalıdır. Müşteri fonuna dokunan bir pazar yeri ile sadece kurumsal müşteriye kod yazan danışmanlık şirketi aynı lisans ve sözleşme riskini taşımaz.
Teknopark veya Ar-Ge avantajını otomatik gelir gibi bütçeye koymayın. Projenin niteliği, kabul, yer, personel ve raporlama şartları ayrıca incelenir. Normal bir şirket, teknopark dışında da yazılım geliştirip satabilir. İş planı teşvik olmadan çalışmalı; teyit edilen avantaj ek senaryo olarak modellenmelidir. Pazarlama ifadesi ile resmî uygunluk kararı birbirine karıştırılmamalıdır.
Dosyayı hangi hatalar raydan çıkarır?
| Risk | Erken işaret | Başvuru öncesi kontrol |
|---|---|---|
| Kimlik uyumsuzluğu | Pasaport, tercüme ve vekâlette farklı yazım | Tüm taraflar için tek kontrollü kimlik tablosu kullanın |
| Yetki boşluğu | Yabancı şirket kararı Türkiye işlemini kapsamıyor | İmza ve temsil zincirini uçtan uca eşleştirin |
| Eski sermaye bilgisi | Limited için 10.000 TL yazan eski içerik | Bakanlığın yürürlükteki 50.000 TL tabanını kullanın |
| Banka sürprizi | Fon kaynağı ve iş akışı dosyası yok | Tescil bitmeden KYC dosyasını hazırlayın |
| Fikri hak ve vergi kopukluğu | Şirket fatura keserken kod kurucuda kalıyor | Devir, lisans, sözleşme ve muhasebeyi birlikte kurgulayın |
En etkili önlem, sürüm sahibi belli tek bir veri odasıdır. İsimleri, adresi, sermayeyi ve yetkileri tercüme ile apostilden önce dondurun. Her değişikliği kimin onayladığını kaydedin. Bu disiplin gösterişli değildir, fakat en sık görülen yeniden işleme maliyetlerini engeller.
Sık sorulan sorular
Yabancı kurucu teknoloji şirketinin tamamına sahip olabilir mi?
Resmî yatırım çerçevesi eşit muamele uygular ve yatırımcı yabancı diye Türk ortak şartı koymaz. Yine de gerçek faaliyete özgü izin veya kısıtlar ayrıca kontrol edilir.
2026'da limited şirketin asgari sermayesi nedir?
Ticaret Bakanlığı duyurusuna göre 1 Ocak 2024'ten beri asgari sermaye 50.000 TL'dir. 10.000 TL gösteren sayfalar güncel değildir.
Limited sermayesinin yüzde 25'i tescilden önce ödenir mi?
Resmî kuruluş rehberine göre anonim şirket için açıklanan tescil öncesi yüzde 25 kuralı limited şirket için uygulanmaz. Limited şirkette taahhüt edilen nakit sermaye tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Somut ödeme planı yine kuruluş ekibiyle teyit edilmelidir.
MERSİS ile Ticaret Sicili aynı şey midir?
Hayır. MERSİS elektronik başvuru ve kayıt sistemidir; tescil aşamasını yetkili Ticaret Sicili Müdürlüğü yürütür.
Bütün süreç gerçekten bir günde biter mi?
Resmî aynı gün ifadesi hazır dosyanın sicil aşamasına ilişkindir. Yabancı belge hazırlığı, tercüme, banka ve operasyonel aktivasyon daha uzun sürebilir.
Yazılım şirketi otomatik olarak vergi teşviki alır mı?
Hayır. Şirket unvanı veya faaliyet cümlesi tek başına onay değildir. Teknopark, proje veya başka teşvikler için güncel uygunluk ve uygulama incelemesi gerekir.
Kurucuya uygun uygulama planı
Önce iki sayfalık işletme notu hazırlayın: ürün, müşteri ülkeleri, sözleşme sahibi, ekip konumları, beklenen ödemeler, kod ve marka sahibi, ortaklar, yöneticiler ve fonlama. Bu notla şirket türünü, faaliyet konusunu, adresi ve sermayeyi seçin. Sonra kontrollü belge listesi üzerinden vergi numarası, MERSİS ve tescil sırasını, temel verileri değiştirmeden ilerletin.
Corpenza kuruluş dosyasını muhasebe ve sınır ötesi iş akışlarıyla birlikte koordine edebilir. Türkiye şirket kuruluşu hizmetini inceleyin ve başvuruya neyin gireceğini, hangi işin ayrı lisans veya göç süreci olduğunu ve ilk faturadan önce nelerin hazır bulunması gerektiğini belirlemek için kapsam görüşmesi planlayın.
Bu içerik genel bilgilendirmedir; hukuki, vergisel, göçmenlik veya yatırım danışmanlığı değildir. Resmî kurallar, sicil uygulaması ve hizmet kapsamı ortaklara, faaliyete ve işlem tarihine göre yeniden teyit edilmelidir.
