2026'da yabancı bir kurucu olarak İrlanda'da şirket kurmak mümkündür, fakat dosyanın baştan temiz kurulması gerekir. Çoğu dosyada başlangıç noktası private company limited by shares olur. İrlanda'nın Companies Act 2014, section 19 hükmü bu yapıyı Part 2 şirketi olarak kurar. Sonrasında yabancı kurucuların en çok takıldığı başlıklar devreye girer: State içinde kayıtlı ofis, en az bir director, tek director varsa ayrı bir secretary ve EEA içinde yerleşik bir director yoksa kanuni bond zorunluluğu. Corpenza'nın şirket kuruluşu ekibi, vergi planlaması danışmanlığı, güncel blog arşivi ve iletişim kanalı bu yazıdan sonra en pratik devam noktalarıdır.
Temel kurallar açık. Section 50, her şirketin State içinde kayıtlı ofis tutmasını ister. Section 128, en az bir director şartını koyar. Section 129, şirketin bir secretary'si olması gerektiğini ve yalnızca tek director varsa bu kişinin aynı anda secretary olamayacağını söyler. Son olarak section 137, en az bir director'ün EEA state içinde yerleşik olmasını ya da şirketin 25.000 € tutarında bond taşımasını şart koşar. Yurt dışındaki kurucu için gerçek setup işi bu dört başlık etrafında döner.
Yabancı kurucu için genelde hangi şirket tipi kullanılır?
Çoğu yabancı kurucu için standart araç private company limited by shares olur. Resmî mevzuat, şirket unvanı, limited sorumluluk durumu, sermaye yapısı ve subscriber paylarını constitution içinde görmeyi ister. Hizmet şirketi, holding, danışmanlık yapısı veya İrlanda üzerinden ticari faaliyet planı olan dosyalarda en pratik giriş kapısı budur.
Bu, her dosyanın düşünmeden aynı kalıba sokulacağı anlamına gelmez. İrlanda yabancı ortaklığa açıktır, ama şirket şekli bankacılık, lisans, payroll ve vergi planıyla uyumlu kurulmalıdır. Dosya ilk günden derli toplu görünürse sonraki onboarding adımları daha sakin ilerler.
Basit kurun. Özellikle ilk dosyada gereksiz karmaşa yaratmayın.
İrlanda'da ya da EEA içinde yerleşik director şart mı?
Her director'ün İrlanda'da yaşaması gerekmez. Fakat EEA director kuralı çözülmelidir. Companies Act 2014 section 137, director'lerden en az birinin EEA state içinde resident olmasını ister. Aynı madde, alternatif olarak şirketin 25.000 € değerinde prescribed bond bulundurabileceğini de söyler.
Yabancı kurucuların en çok zaman kaybettiği noktalardan biri burasıdır. Yüzde yüz yabancı ortaklık mümkündür. Buna rağmen board yapısında ya EEA resident director yer almalı ya da bond yolu düzgün kurulmalıdır. Hisse sahipliği serbesttir, fakat statutory filing yine de bu eşiklerden geçer.
Bu kararı başvuru dosyası yazılmadan verin. Sonradan düzeltmek daha yavaş olur.
Mutlaka İrlanda içinde hangi yerel unsurlar bulunmalı?
Kurucu İrlanda'da yaşamasa bile bazı yerel unsurlar zorunludur. Section 50, State içinde kayıtlı ofis ister. Section 129, şirketin secretary bulundurmasını zorunlu kılar ve tek director varsa aynı kişinin secretary olması yasaktır. Bu yüzden single-director kurulumlarında ikinci bir kişi ya da corporate secretarial provider gerekir.
Bunlar kâğıt üstü formalite değildir. Banka, ödeme kuruluşu, denetçi ve vergi danışmanı aynı dosyaya bakar. Kayıtlı ofis zayıfsa, secretary rolü belirsizse veya tebligat akışı amatör görünüyorsa sorun daha ticaret başlamadan çıkar.
| Başlık | Resmî kural | Kurucunun yapması gereken |
|---|---|---|
| Director | Section 128 en az bir director ister. | Kimlik ve adres evrakıyla board yapısını baştan kurun. |
| Secretary | Section 129 secretary ister; tek director aynı kişi olamaz. | İkinci kişi ya da kurumsal secretarial çözümü ayarlayın. |
| Registered office | Section 50 State içinde kayıtlı ofis zorunluluğu getirir. | Güvenilir İrlanda adresini başvuru öncesi netleştirin. |
| EEA kuralı | Section 137 EEA resident director veya 25.000 € bond ister. | Board yolu ile bond yolundan birini önceden seçin. |
Kuruluş dosyasının içinde neler yer alır?
Dosya yalnızca isim ve imzadan ibaret değildir. Section 22, constitution ile birlikte verilen statement içinde ilk directors, ilk secretary, registered office adresi ve central administration'ın normal olarak nerede yürütüleceğinin, State içinde olsun ya da olmasın, yazılmasını ister. Yabancı kurucu açısından bu çok önemlidir. Devlet, yönetim resmini daha kuruluş anında görmek ister.
Bu kural iyi kullanıldığında avantaj sağlar. Hukuki kayıt ile gerçek işleyiş aynı hizaya gelir. Yönetim yurt dışında olacaksa dosyada öyle görünmelidir. İrlanda içinde yürütülecekse vergi ve operasyon planı da ona göre kurulmalıdır. Özellikle banka ve VAT sürecinde çelişkili bir dosya daha pahalıya patlar.
Kuruluş paketi, gerçek iş modelinin statutory forma dönmüş hali gibi görünmelidir.
Kuruluştan sonra vergi tarafında ne olur?
Şirket tescili ile vergi kaydı aynı şey değildir. Revenue'nin resmî Registering for tax rehberi, yeni bir company başladığında Revenue'ye vergi kaydı yapılması gerektiğini ve online eRegistration yolunun en hızlı, en ucuz ve en verimli yol olduğunu açıkça söylüyor. Aynı rehber, tax agent varsa başvurunun ROS üzerinden online yapıldığını; tax agent yoksa Irish resident companies için TR2, foreign companies için TR2 (FT) kullanıldığını belirtiyor.
Buradaki ayrım pratiktir. Şirketi tescil ettirmiş olabilirsiniz. Yine de corporation tax, VAT veya employer registration dosyası kurulmadıysa operasyon tamamlanmış sayılmaz. Revenue'nin ayrı corporation tax hub yapısı da bunu gösterir. Vergi hattı, şirket kurulunca başlar.
Önce şirket kaydı. Hemen arkasından vergi aktivasyonu.
Şirketi yurt dışından yönetmek mümkün mü?
Mümkündür, fakat incorporation ile bitmiş işletme yapısını karıştırmamak gerekir. Section 22, central administration'ın normalde nerede yürütüleceğinin State içinde olsun ya da olmasın açıklanmasını ister. Bu, yabancı yönetimin mevzuat tarafından öngörüldüğünü gösterir. Aynı zamanda governance, mail akışı, bankacılık ve vergi pozisyonunun baştan düşünülmesi gerektiğini de anlatır.
Sürtünme tam burada çıkar. Kurucu hız ister. Banka kontrol hikâyesi ister. Revenue doğru kayıt yolunu görmek ister. Ticari partner ise kimin imza attığını, tebligatı kimin aldığını ve fiilî kararların nerede üretildiğini anlamak ister. Dosya baştan tutarlıysa bu sorular yorucu olmaz.
2026 için pratik kontrol listesi nedir?
Liste kısa tutulmalıdır. Şirket formunu seçin, EEA director sorununu çözün, İrlanda kayıtlı ofisini ve secretary görevini netleştirin, sonra trading başlamadan vergi kaydı yolunu kapatın. Bu dört blok doğru sırayla kurulursa İrlanda dosyası yabancı kurucu için yönetilebilir hale gelir.
- Part 2 private company limited by shares yapısını seçin ve constitution'ı gerçek iş modeline göre hazırlayın.
- Board içinde EEA resident director olacak mı, yoksa 25.000 € bond mu kullanılacak, buna karar verin.
- Secretary ve State içindeki registered office çözümünü başvuru öncesi kesinleştirin.
- Section 22 statement içindeki directors, secretary, registered office ve central administration açıklamalarını doğru yazın.
- Revenue vergi kaydını eRegistration, ROS, TR2 veya TR2 (FT) üzerinden uygun kanalla tamamlayın.
- Dosya baştan cross-border çalışacaksa ilk sözleşmeden önce Corpenza danışmanlığı ile bankacılık ve vergi hattını birlikte gözden geçirin.
Sık sorulan sorular: yabancı olarak İrlanda şirketi kurmak
Yabancı kurucu İrlanda şirketinin yüzde 100 sahibi olabilir mi?
Evet. Esas mesele sahiplikten çok board, secretary, registered office ve vergi kayıt yapısıdır.
Director olmak için İrlanda'da yaşamak gerekir mi?
Hayır. Fakat section 137 yine de en az bir EEA resident director veya 25.000 € bond arar.
Registered office ile fiilî ofis aynı şey midir?
Hayır. Section 50 registered office'u tebligat ve resmî yazışma adresi olarak zorunlu kılar. Ticari faaliyet adresi ayrı bir konudur.
Tek kişi hem director hem secretary olabilir mi?
Hayır. Şirketin yalnızca bir director'ü varsa aynı kişi secretary olamaz.
Revenue vergi kaydı şirket kurulunca otomatik açılır mı?
Hayır. Revenue'nin kendi rehberi vergi kaydını yeni company setup'ından ayrı bir adım olarak ele alır.
Dosya İrlanda üzerinden ticaret, holding veya uluslararası sözleşme akışı için kuruluyorsa şirket kuruluşu ve vergi planlaması taraflarını birlikte yürütmek çoğu zaman daha hızlıdır.
Bu içerik genel bilgilendirmedir, hukuki veya vergisel danışmanlık değildir; kurallar değişir ve sizin durumunuza göre sonuç farklılaşır.
