作为外国人在土耳其设立有限责任公司：2026年前需要了解的要点
土耳其凭借在欧洲、中东和中亚之间的桥梁地位、年轻的人口和国家投资激励政策，长期以来对外国企业家来说都是区域性商务中心。而且，外国投资者在土耳其可以创办100%外资企业；无需土耳其合作伙伴即可建立自己的企业结构。
在这种情况下，最受欢迎的结构形式是有限责任公司（Limited Liability Company – Ltd. Şti.），因为它具有灵活性和相对较低的资本要求。本指南针对计划于2026年进入土耳其市场的外国企业家，理清当前的法律框架、资本要求、文件清单和分步设立流程。
为什么选择土耳其，为什么选择有限责任公司？
我们可以从两个方面总结使土耳其和有限责任公司对外国人有吸引力的主要因素：
外国人在土耳其设立公司的优势
- 战略位置：通过单一生产或物流基地访问欧盟市场、中东和中亚。
- 庞大的国内市场：人口超过8000万，电子商务发展迅速，小微企业生态活跃。
- 投资激励：特定行业和地区的税收减免、社会保险缴款支持和投资激励证书。
- 平等待遇原则：外国投资者可以与土耳其投资者创办同类企业，适用相同的权利和义务。
- 100%外资可能性：在大多数行业中，无需土耳其公民合作伙伴。
为什么选择有限责任公司而不是股份公司或个人企业？
外国投资者最常见的选择是有限责任公司，因为：
- 有限责任：股东原则上仅承担其投入企业的资本风险。
- 最少一个股东即可：可以由单人创办；股东可以是自然人或法人（外资企业）。
- 管理灵活：至少需要一名董事；该董事可以是外国人。
- 资本和成本平衡：与股份公司相比，成立和合规成本更低。
- 比个人企业更安全：在个人企业中，企业家需承担全部财产责任，而有限责任公司的责任仅限于资本。
法律框架：外国人在土耳其如何设立公司？
土耳其的公司设立主要以土耳其商业法和相关次级法规为基础。外资投资则遵循外国投资者与国内投资者平等待遇的原则。
外国人在公司设立过程中会接触到的主要机构：
- 商业登记局：公司注册和获得法人资格的主管机构。
- 税务局：公司税、增值税和其他税务义务的记录和监督。
- 社会保障机构（SGK）：员工社会保险和缴款申报。
- MERSİS：中央在线商业登记系统，用于准备公司合同和进行商业登记处理。
有关国家对外国投资者的态度和程序的详细信息，您可以查阅总统投资办公室的
"在土耳其设立商业"指南。外国人视角下有限责任公司的基本特征
计划在土耳其设立有限责任公司（Ltd. Şti.）的外国人需要了解该结构的主要技术特征：
- 有限责任：股东原则上仅对其承诺的资本负债务责任。
- 股东人数：最少1人，最多50人。股东可以是自然人或法人（例如外资企业）。
- 管理/董事：必须至少任命一名董事。董事不必是土耳其公民；外国自然人可以担任董事职位。
- 设立时间：当文件完备时，注册通常在1-2周内完成。包括开设银行账户、税务检查和其他事务在内，总体计划应该是2-4周。
- 办公地址要求：土耳其必须有一个公司地址。该地址可以是有租赁合同的办公室、家庭办公室或满足法律标准的虚拟办公室。
最低资本：2024年至2026年有何变化？
自2024年1月1日起，有限责任公司的最低资本为50,000土耳其里拉。这意味着过去常见的10,000土耳其里拉最低资本规定已不再适用。
一些未更新的博客和论坛上仍可能出现10,000土耳其里拉的表述。但是，官方政府指南和权威法律/会计机构的出版物确认，最低资本已提高至50,000土耳其里拉。因此，在计划2026年设立公司时，应该以此下限为基准。
- 最低资本：50,000土耳其里拉（2024年后有效）。
- 至少25%在注册前以冻结资金形式存入公司名下的银行账户。
- 剩余资本可在24个月内支付。
- 资本可以是现金或非现金出资（动产/不动产、知识产权等）；非现金出资需要额外程序，如鉴定报告和法院批准。
土耳其的资本金额不时更新。由于2026年之后可能出现新的调整，在设立公司前，务必从官方来源和专业咨询人士处确认最新数据。
外国企业家所需文件
下列清单总结了典型有限责任公司设立中要求的主要文件。在实践中，可能要求提供额外文件或不同格式；因此与当地法律/会计团队合作至关重要。
外国自然人股东所需文件
- 护照复印件：必须经过公证并由经过认证的翻译员翻译成土耳其语。
- 税号（潜在税号）：外国股东通过从税务局获取的该号码在MERSİS中注册，并在所有官方程序中使用。
- 居住地址：虽然并非在所有情况下都要求在土耳其居住地址，但在实践中，银行、税务局和通知程序需要一个地址申报。
- 签名声明：股东和/或董事的公证签名声明。
- 公司设立合同（章程）：通过MERSİS以土耳其语准备和签署。
- 办公地址相关文件：租赁合同或证明使用权的其他文件。
- 资本支付凭证/银行函：显示至少25%资本已存入的文件。
- 竞争委员会费用支付证明：注册时支付的费用，比例低但为强制性。
外国法人股东的额外文件
- 营业执照（良好信誉证书）：母公司从其所在国商业登记处获取的文件，必须经过认证和土耳其语翻译。
- 董事会决议：关于在土耳其设立公司和任命代表（如适用）的决议；需经过认证和翻译。
- 母公司章程：经过认证和土耳其语翻译的副本。
分步骤：2026年有限责任公司设立流程
外资有限责任公司在土耳其的设立可按以下主要步骤规划：
第1步 - 战略规划和公司类型选择
首先需要确定您的商业模式和目标。基本选择包括：
- 有限责任公司（Ltd. Şti.）
- 股份公司（A.Ş.）
- 分支机构（现有外资企业的土耳其分支）
- 联络处（不从事商业活动的代表办公室）
对于大多数小微企业和初创公司来说，有限责任公司在成本、灵活性和责任平衡方面是最合适的模式。但是，如果您打算在金融、教育、医疗、能源等受特殊监管的行业开展业务，应提前研究相关部委和机构的许可条件。
第2步 - 税号和MERSİS注册
- 外国自然人或法人股东首先获取潜在税号。
- 使用该号码向MERSİS系统注册；通过该系统选择公司设立类型并生成章程草案。
- 根据法规，章程语言为土耳其语；可根据需要准备外语翻译供参考，但在法律上具有约束力的是土耳其文本。
第3步 - 商业名称和章程的准备
- 确定独特的公司名称。名称后面必须包含"有限责任公司"或缩写形式"Ltd. Şti."。
- 章程中应明确写明以下事项：
- 公司的目的和业务范围（尽可能具体和全面），
- 资本金额和股份分配，
- 股东的身份和地址信息，
- 董事或董事会及其权限，
- 办公地址，
- 利润分配、股东大会、转让和退出规定等。
第4步 - 公证手续
- MERSİS中准备的章程由授权人士签署并经过公证认证（或由授权代理人通过公证委托书签署）。
- 公司董事的签名声明在公证人面前制作。
- 外国文件（护照、营业执照等）应事先完成认证和土耳其语翻译程序。
第5步 - 资本冻结和银行手续
- 在选定的银行开立公司名下临时账户。
- 最低资本的至少25%存入该账户，并获得冻结金额的银行函。
- 商业登记注册后，冻结被解除，公司开始正式使用银行账户。
第6步 - 商业登记注册
- 连同所有文件向相关商业登记局提交申请（申请通过MERSİS进行，文件以纸质或电子形式提交）。
- 注册完成后，公司获得法人资格，并颁发商业登记号和注册证明书。
- 在同一过程中，公司的设立在商业登记公报上公告。
该步骤通常在几个工作日内完成，前提是文件完整。
第7步 - 税务、社会保障及其他后续事务
- 税务登记：公司被注册用于公司税、增值税和其他必要税种。税务官员进行地址检查。
- 社会保障注册：如打算雇用员工，公司进行社保工作地注册。
- 账簿认证：日记账、库存账等法定账簿经过公证认证。
- 印章和电子签名：获取公司名下的电子签名，根据需要获取财务印章，以处理官方事务和电子政务/税务集成。
设立时间：2026年的现实日程
- 准备（文件收集、翻译、认证、委托书）：1-2周
- MERSİS、公证、银行和商业登记注册：1-2周
- 税务检查、社保注册、银行账户激活：1周
总体而言，当文件提前准备好时，2-4周的日程对外国企业家来说是合理的。
税务和持续义务
设立有限责任公司后，不仅要规划设立步骤，还需规划持续的税务和合规义务：
- 公司税：对公司利润征税；税率和豁免可能会定期变化。
- 增值税：大多数商品和服务会产生增值税纳税义务。
- 预扣税：租赁、自由职业费用、利润分配等交易可能涉及预扣税。
- 月度和年度申报：定期提交增值税、汇总、社保申报和年度公司税申报。
- 财务报告：超过特定规模标准的公司需要进行独立审计和更严格的报告规定。
有关详细操作步骤和法规更新，贸易部的英文投资指南是一个很好的参考。
为什么在此过程中需要专业支持？ Corpenza如何提供帮助？
在土耳其进行公司设立，尽管看似遵循标准检查清单，但对外国投资者来说实际上存在三个主要挑战：
- 语言和法规障碍：所有官方程序以土耳其语进行。翻译不当或表述不完整可能导致注册被拒或日后纠纷。
- 官僚程序细节：税号、银行程序、认证和公证链、虚拟办公室选择等方面的细微错误可能会使流程延长数周。
- 国际税务和流动性维度：不仅是土耳其内部的设立，还要考虑原籍国的税务义务、员工身份和集团结构的正确设计。
Corpenza正是在这一点上充当不仅仅是"公司设立者"，而是专注于国际商业发展和流动性的解决方案合作伙伴：
- 外资和国内有限及股份公司的设立、分支机构和联络处的规划，
- 国际会计和薪资（工资单/EOR）解决方案，
- 向海外派遣人员和派遣工人模式，以实现税务和社会保障优化，
- 居住许可、工作许可、黄金签证和投资获得国籍策略与您的公司设立计划相协调。
如果您目标在2026年及以后在土耳其实现增长，在设立阶段获得的专业支持将直接影响您的设立速度和长期税务和合规成本。
结论：2026年在土耳其设立有限责任公司时应关注什么？
在土耳其设立有限责任公司对外国投资者来说是一个容易进行且可预测的过程。从2026年的角度来看，简而言之：
- 外国投资者与土耳其投资者享受平等的公司设立和管理权利。
- 有限责任公司凭借其责任限制、资本要求和灵活的管理结构，对大多数小微企业和初创公司来说是最合理的选择。
- 自2024年起，最低资本为50,000土耳其里拉，预计2026年也将保持此基础；但由于金额可能更新，必须检查最新的法规。
- 当护照、税号、章程、资本冻结和商业登记等步骤按正确顺序进行时，该流程通常可在2-4周内完成。
- 为了长期成功，不仅需规划设立，还需以整体方式规划税务、会计、薪资、国际人员流动性和居住/工作许可。
免责声明
本文是关于2026年在土耳其外国投资者设立有限责任公司的一般信息指南。不构成法律、财务或税务咨询，不应单独用作任何决策的依据。
与公司设立和外资相关的法规可能因法律变更、次级法规和行政实践而频繁更新。因此，在采取行动前，务必：
- 查阅最新的官方来源和相关公共机构的公告，
- 获取熟悉您所在国家和土耳其法律的专业法律和财务咨询支持。
Corpenza可在国际公司设立、税务和流动性过程中为您提供专业框架，帮助创建专属的路线图；但具体步骤应始终基于个别情况分析和最新的法规进行。
