在土耳其，并购审批门槛往往在 filing pack 成形之前就会开始影响交易节奏。土耳其竞争机构 2026 年 2 月 11 日的官方更新把关键数字提高到 10 亿、30 亿和 90 亿土耳其里拉。官方同一页面还说明，修订在公报发布后已经生效。这就是 2026 年应当采用的现行门槛框架。
因此，门槛分析最好从一开始就和尽调、起草一起推进。和这一主题配套阅读的内容包括 Corpenza 的 土耳其并购 LOI 与 MOU 指南、土耳其 SPA 起草指南、公司设立支持页面，以及联系通道。
2026 年土耳其并购审批门槛到底改了什么？
答案很直接，而且会影响日程。竞争机构表示，单一门槛现在是 10 亿土耳其里拉，Türkiye 营业额门槛是 30 亿里拉，全球门槛是 90 亿里拉。官方同页还说明，修订因为已在公报发布，所以已经生效。
这很重要。很多交易清单仍在用旧数字。价格谈判可以很严谨，时间表却仍然会因为一份过时的监管备忘录而被拖慢。
交易团队应该先记住哪几个数字？
从第一周起，团队至少要记住三个核心数字：10 亿、30 亿、90 亿土耳其里拉。它们直接来自对 Communiqué No. 2010/4 的官方更新，只要交易规模开始靠近这些水平，就应该立刻触发 filing 分析。
| 2026 官方数字 | 官方描述 | 实务意义 |
|---|---|---|
| 10 亿土耳其里拉 | 单一门槛 | 取代旧的 2.5 亿里拉 headline 数字 |
| 30 亿土耳其里拉 | Türkiye 营业额门槛 | 取代旧的 7.5 亿里拉本地门槛 |
| 90 亿土耳其里拉 | 全球门槛 | 取代旧的 30 亿里拉全球门槛 |
| 2.5 亿土耳其里拉 | 科技企业特别测试 | 对 qualifying technology undertakings based in Türkiye 仍然 relevant |
记住这张表很有用。但它不是完整法律结论。因为这些数字要放回 communiqué 的结构里看，交易形式和被收购一方的分析仍然重要。
为什么这几个门槛数字不能互相替代着读？
因为 2026 年更新并不只是把数字改大。竞争机构还说，它对 transaction party 的定义作了进一步说明，尤其是针对被收购一方。也就是说，单看一个很大的全球营业额数字，并不足以得出稳妥结论。
交易里最常见的错误并不复杂。一个团队只看全球集团数字。另一个团队只看 Türkiye 营业额。两边都可能错过真正的分析结构。更稳的做法，是把 threshold memo 当成一个独立 legal workstream。
设在 Türkiye 的 technology undertakings 有什么不同？
官方表述非常具体。竞争机构说，technology undertaking exemption 现在被限制在 based in Türkiye 的科技公司，并且在涉及此类 undertakings 的交易中，将寻求一个 2.5 亿土耳其里拉的单一门槛。仅仅因为业务带有科技属性，并不代表可以自动套用这一逻辑。
这对跨境买方尤其重要。市场上很容易把“科技例外”讲得过于宽泛。官方文字其实更窄。只有把 base、业务内容和交易边界一起看，closing calendar 才不会建立在错误假设上。
并购审批分析应该在什么时候进入交易文件？
应该在 exclusivity、long-stop date 和 signing 机制确定之前就进入。第 4054 号法第 7 条写得很清楚，如果并购会在 Türkiye 全部或部分商品或服务市场中造成显著的有效竞争减损，该交易就是非法且被禁止的。因此，门槛分析必须排在前段。
在实务上，这份 memo 会反过来影响整套起草。它会影响第一份流程文件、SPA 中的 conditions precedent，以及整体时间表是否现实。所以把 LOI 指南 和 SPA 指南 一起看，通常更有效。
外国买方应该把什么工作和竞争审批区分开？
应当把竞争审批分析与普通公司设立和登记流程分开。Invest in Türkiye 说明，国际投资者与本地投资者享有相同权利和义务，公司设立和股权转让适用相同条件，商业登记交易通过 MERSIS 和 Trade Registry Directorates 办理。这些流程彼此相关，但不是同一个流程。
当买方准备设立土耳其收购载体时，这个区别尤其明显。公司可以沿着正常登记路径推进，同时并购审批分析走自己的时间表。如果公司壳体本身还没有搭好，Corpenza 的 公司设立支持页面 就是对应的工作面。
关于土耳其并购审批门槛的常见问题
旧门槛在 2026 年还能继续用吗？
不能。2026 年 2 月 11 日的官方更新已经把现行数字改为 10 亿、30 亿和 90 亿土耳其里拉。
一个很大的全球营业额数字就足以决定 filing 结论吗？
不够。官方更新还特别提到 transaction party 的定义，尤其是被收购一方。
2.5 亿里拉这个数字已经完全取消了吗？
没有。它仍然适用于 qualifying technology undertakings based in Türkiye 的相关交易。
为什么最好在 SPA 定稿前就做 threshold memo？
因为它会影响时间表、conditions precedent 和交易日历的现实性。晚做分析，往往就会晚改文件。
外国买方在土耳其设公司时适用不同规则吗？
不是。Invest in Türkiye 明确说，国际投资者与本地投资者享有相同权利义务，设立公司和转让股权适用相同条件。
本文仅供一般信息参考，不构成法律或税务意见；规则会变化，也取决于你的具体情况。
如果真实交易已经接近这些门槛，最好在签约日历锁死之前，通过 Corpenza 联系通道 先做一次文件级判断。
