美国和欧盟：同一全球游戏中，不同的税收规则
在全球范围内开展业务的公司不再仅仅面临"我在哪里缴税最少？"这样的问题。真正的问题是：
"我在哪个国家建立什么样的公司结构，才能在不违反全球最低税收规则的前提下获得永久的税收优惠？"美国没有将OECD的15% 第二支柱制度完全纳入本国法律。尽管如此，由于GILTI、BEAT、CAMT等独特的最低税收规则，美国
仍然处于"游戏中心"而非"游戏之外"。相比之下，欧盟通过最低税收指令，以不是集团层面，而是逐国15%有效税率的方式实施了更严格的框架。
这一格局可能导致对同一全球利润，美国总部集团相比欧盟总部集团能够实现更低的有效税率。
这也要求在公司成立、控股中心选择、研发地点和工厂投资方面进行根本性的战略调整。
1. 问题定义：全球最低税收时代，公司成立策略如何改变？
随着OECD第二支柱框架的出台，大型集团的"接近零税率"时代已经结束。
现在的关键是将税收激励与实际经济活动相结合。
这里出现了两大主要矛盾：
- 美国模式：通过GILTI/BEAT/CAMT实施自己的最低税收制度，但在很大程度上保护国内激励。OBBBA（一项伟大法案）之后，美国国内研发和投资支出有巨大优势。
- 欧盟模式：通过第二支柱引入基于司法管辖区融合的严格15%最低税收。成员国提供的激励可能被UTPR和追加税机制在很大程度上抵消。
结果是，对于拥有相同业务模式的两个集团：
- 美国总部控股公司可能从激励中获得净优势，
- 而欧盟总部控股公司即使获得类似激励，也可能无法将有效税负降至15%以下。
2. 美国：税收优惠公司成立和重组策略
2.1. 美国为何在没有正式第二支柱的情况下仍在"最低税收游戏"中？
美国没有将OECD的15%全球最低税收制度直接纳入本国法律。相反：
- GILTI（全球无形低税所得）：针对美国母公司在低税收司法管辖区的受控外国公司收入。
- BEAT（基础侵蚀和反滥用税）：特别针对通过集团内部支付侵蚀税基的结构。
- CAMT（公司替代性最低税）：为大型公司引入替代最低税率。
在G7层面，在2025年夏天，美国公司豁免于经典15% 第二支柱制度方面形成了政治共识。
理由很明确：美国已经通过GILTI/BEAT/CAMT实施自己的最低税收规则。
在欧盟中，司法管辖区融合（按国家计算有效税率）适用。而美国的GILTI采用全球融合逻辑运作；
也就是说，低税收国家可以被高税收国家的盈余完全抵消。这一结构性差异增强了美国的税收竞争力。
2.2. OBBBA和国内激励：针对研发和投资密集型模式的黄金时代
在2025年批准的一项伟大法案（OBBBA）为美国提供了三项关键激励，使其重新成为
投资和研发中心：- 研发立即费用化（IRC §§174和174A）：从2025年开始，美国国内的研发支出可再次完全作为费用扣除。而美国以外的研发必须资本化并摊销。这实际上将研发吸引到美国。
- 100%加速折旧（符合条件的资产）：2025年1月19日之后获得的符合条件的有形资产恢复了首年100%折旧的选择。工厂、机器、设施投资的有效税负大幅下降。
- 利息费用限制——第163(j)条：从2025年开始，利息费用限制恢复为30%息税折旧摊销前利润基础。这使得债务融资再次具吸引力；但已知从2026年起将施加额外限制。
在这种框架下，关键战略问题是：
"我应该在美国建立工厂还是软件公司？"答案通常是"两者都有，但要正确构建"：
- 资本支出密集型模式（制造、工厂、物流）：由于100%加速折旧，第一年能产生巨大的税收保护。在美国建立真实的生产设施、仓库或配送中心使您能够受益于激励和商业物流。
- 研发密集型模式（软件、生物技术、深科技）：通过研发立即费用化，研发支出快速扣除。在美国定位研发团队成为OBBBA后税务规划的焦点。
仅在纸面上建立一个"特拉华有限责任公司"无法从这些激励中受益。
OBBBA充当了将具体经济活动吸引到美国的锚定作用。2.3. 建立特拉华有限责任公司还是美国实际业务？
特拉华州、内华达州、怀俄明州等州仍然提供：
- 相对较低/中等的公司所得税，
- 发达的公司法，
- 隐私和灵活性
但是OBBBA之后方程式改变了：
- 研发是否真的在美国进行？
- 机器、工厂、数据中心等有形资产在哪里？
- 美国国内就业和工资归属于哪里？
无法用实际业务与这些问题保持一致的"邮箱公司"结构在税收激励方面失去了意义。
现在实质（真实资产、员工和职能）是强制性的。
2.4. GILTI、CFC、FTC和美国总部控股策略
OBBBA在国际税务方面也包含直接影响美国集团的变化：
- GILTI机制简化了；过渡性无形资产制度被取消，GILTI扣除率永久固定为40%。这可能会提高低税收国家子公司的有效GILTI率。
- CFC规则和外国税收抵免（FTC）机制得到更新；哪个国家缴多少税及其在美国的抵免额需要更精细的建模。
"美国总部控股还是欧洲总部控股更合理？"这个问题的答案不再仅基于名义税率。
在美国总部控股下：
- 低税收国家的子公司收入可能受GILTI和FTC限制的影响。
- 另一方面，由于美国国内研发和工厂投资，全球有效税率（ETR）可以大幅优化。
此时，用GILTI和FTC模拟测试集团结构、子公司国家、利润分配和许可证/特许权费流变得至关重要。
进行此类模拟的最健康方式是与一支既懂美国又懂欧盟法规的国际税务团队合作。
3. 欧盟：15%最低税收、UTPR和竞争压力
3.1. 最低税收指令和UTPR：为什么欧盟更严格？
欧盟通过最低税收指令将2021年全球税收协议（第二支柱）纳入本国法律，向跨国公司施加：
"在欧盟每个国家至少15%的有效税率"要求。这里最强大的工具是：UTPR（低税利润规则）。
- 如果集团在其他国家特定年份的有效税率低于15%，一个欧盟成员国可以对该差额征收追加税。
- 这不仅针对传统避税天堂，还可能针对在"中等税收"国家采取激进激励措施的结构。
对于美国总部的公司，由于美国名义税率为21%，在2026年之前，UTPR方面存在某种安全港。
但这个安全港是否延长将成为美欧关系谈判中的重要议题。
3.2. 欧盟对美国最低税收制度：结构差异和后果
沃尔特斯·克鲁维尔和其他分析显示，美国和欧盟最低税收制度之间存在三个关键差异：
- 最低率：GILTI率至2025年底约10.5%；之后约14%。欧盟则要求每国至少15% ETR。
- 计算方法：美国GILTI系统基于全球融合；低税国家可与高税国家相抵。欧盟则通过司法管辖区融合单独测试每个国家。
- 激励的影响：美国国内税收激励在CAMT ETR计算中可以在很大程度上排除，提供真正的优势。欧盟中，如果成员国提供的激励使公司ETR降至15%以下，另一成员国可能用追加税将该优势抵消。
- 美国公司可以从美国国内研发和投资激励中产生净益处。
- 在欧盟，税收竞争的范围在缩小；国家激励的永久影响受限。
3.3. "企业税2.0"讨论：欧盟能改变自己游戏的规则吗？
在欧盟内部，特别是由于竞争压力和美国激进的激励制度，
"欧洲企业税2.0"标题下正在讨论新的税收愿景。沃尔特斯·克鲁维尔的分析显示，这一愿景可能聚焦于三个目标：
- 防止欧盟公司相比美国竞争对手系统性地支付更高ETR，
- 在研发、绿色转型和战略部门开发更具竞争力的激励，
- 修订最低税收规则，使其不会惩罚获得激励的公司。
在欧盟建立公司时，不仅要看名义税率，还要看集团层面第二支柱的影响。
例如，在低税收国家建立的公司可能因集团层面的UTPR/追加税压力而面临比预期更高的ETR。
4. 哪个类型、在哪里、如何建立公司？
4.1. 技术初创企业、SaaS或研发导向型公司
美国导向策略：
- 想要进入美国市场、与风险投资基金合作并寻求退出机制的技术初创公司，
- 由于OBBBA：
- 通过立即费用化扣除美国国内研发支出，
- 在资本支出方面使用100%加速折旧，
- 在第163(j)框架内，根据需要通过借款将利润压低。
特拉华C-Corp +美国国内研发中心的组合仍然是最强大的模式。
欧盟导向策略：
- 如果您想靠近欧盟市场，在激励高但符合第二支柱的国家（例如提供某些IP箱和研发超级扣除，但不会将集团ETR降至15%以下的国家）定位研发中心至关重要。
- 如果集团规模、员工数和营业额超过第二支柱门槛，您需要在整个集团结构上而不仅仅通过单个国家为税收优势建模。
4.2. 制造、物流和资本支出密集型业务模式
美国工厂？
- 在OBBBA之后，在美国建立实际生产设施的集团通过100%加速折旧在前几年获得可观的税收保护。
- 通过美国国内销售+出口组合，您既可以直接进入美国市场，也可以将供应链集成到欧盟和其他市场。
欧盟生产？
- 欧盟的生产因关税同盟、单一市场和物流优势而仍然非常有价值。但在税务规划中：
必须一起评估。
税收方面的优势可能被第二支柱限制。
4.3. 控股和知识产权结构：美国总部还是欧盟总部？
在控股和知识产权（IP）结构中，主要问题是：
"集团的低税收子公司应该绑定到哪里？"- 美国总部控股：
- 由于GILTI和FTC规则，低税收子公司的收入可在美国层面被征税。
- 但通过美国国内研发和知识产权激励（例如某些FDII式机制）可以降低全球ETR。
- 欧盟总部控股：
- 欧盟的最低税收指令，特别是对于大型集团，通过UTPR限制了低税收子公司的优势。
- 但精心设计的知识产权箱+实质组合仍然在欧盟内允许合理的有效税率。
这里没有单一的正确模式。重要的是与能够一起理解美国和欧盟规则的国际税务和法律团队
共同设计集团结构，并监测每年更新的法规。
5. 运营维度：人员、工资单和派遣工人影响
在设计税收优惠的公司结构时，仅查看名义税率和激励是严重的错误。
国际就业、工资单（薪酬处理）和派遣工人规则也直接影响总税收负担。- 如果您长期向美国或欧盟派遣人员，可能会出现"常设机构(PE)"风险。这意味着意外的企业所得税负担。
- 工资单成本（社会保险、雇主贡献、工资税），在大多数情况下比企业所得税更大。
- 通过正确的派遣工人模式结构，工资单成本和税收负担都可以优化。
因此，说"我在美国建立了公司，在欧盟开设了控股"本身不是策略。
真实的图景来自于公司结构+员工位置+工资单结构+税收协议的共同评估。
6. Corpenza如何在这个方程中帮助您？
在美国和欧盟建立税收优惠公司不再仅仅是回答"哪个国家的税率最低？"的问题。
需要在GILTI、CAMT、第二支柱、UTPR、FTC、派遣工人、工资单等技术领域建立集成架构。- 在美国，我们通过考虑OBBBA后的激励来设计公司注册、税号、银行和会计流程。
- 在欧盟，遵守最低税收指令和当地法规，我们规划控股、运营和知识产权公司的位置。
- 通过工资单、EOR（记录雇主）、派遣工人和薪酬优化，我们在正确的国家、以正确的身份建立就业模式。
- 我们将投资居留权、黄金签证和投资入籍计划作为与公司结构相协调的整体来设计。
这样，我们帮助您建立一个不仅考虑现在，还计入未来5-10年税收、移民和贸易趋势的国际结构。
7. 结论：税收优惠，现在通过设计获得
美国和欧盟之间的税收竞争已上升到新高度。美国通过OBBBA和自身的最低税收制度
转变为研发和投资中心，而欧盟则通过15%最低税收和UTPR提供更具规则性但可预测的框架。今天，作为企业家或跨国集团管理者，您需要清楚地回答以下问题：
- 我的控股中心在哪里，这将如何与GILTI/第二支柱互动？
- 如果我在哪些国家定位研发和工厂投资，我既能从激励中获益，又不会触发最低税收？
- 我应该在哪个公司、通过哪个工资单/EOR模式雇用我的国际人员？
您对这些问题的答案将决定未来几年您的全球有效税率水平、盈利能力和对投资者的估值。
免责声明
本文提供的信息仅供一般信息之用；不构成法律、税务或财务建议。
税收法和国际法规经常改变；这里总结的法规提供了相关日期内有效框架的总体概览。
在做出投资、公司化或税务规划决定之前，您应该检查您将开展业务的国家的当前官方法规，并
从该领域的专业人士处获得个性化的专业意见。
