立陶宛作为欧盟成员国，凭借稳定的经济和投资者友好的并购法规，已成为公司销售和收购的突出市场。但是，特别是对于外国投资者而言，在立陶宛出售或收购公司是一个复杂的过程，涉及许多法律步骤，如公司类型选择、股权/资产转让结构、竞争法通知、公证和登记程序。
立陶宛公司销售：基本框架
立陶宛的公司销售主要通过私人有限公司（UAB）进行。在涉及上市公司（AB）的情况下，程序通过证券和公开收购要约变得更加规范。
销售和收购的法律框架基本上以下列规定为基础：
- 立陶宛民法典
- 公司法（Law on Companies）
- 证券法（Law on Securities）– 特别是针对上市公司
- 竞争法（Law on Competition）– 用于并购通知
这些法规通过股权转让的公证批准、股东的优先购买权、强制收购要约和向竞争当局的通知等机制，旨在保护买方、卖方和市场竞争。
股权销售还是资产销售？选择正确的结构
在立陶宛，"销售"一家公司可以通过不同的法律结构进行。最常见的四种结构如下：
1. 股权销售（Share Purchase）
在股权销售中，买方以"现状"获得公司的所有权利和义务。这是UAB中最常用的结构。
- 买方接管整个公司，包括资产、合同、员工和所有债务。
- 在UAB中，现有股东可能拥有优先购买权。根据公司章程和公司法，其他股东可以行使优先购买权。
- 自2015年以来，UAB中占25%及以上的股权转让或转让价格超过14,500€的股权转让需要公证批准。
如果需要战略投资、快速转让和维持运营完整性，股权销售通常是最实用的解决方案。但是，来自过去的税收、劳动法或环境义务也会转移给买方。
2. 资产销售（Asset Purchase）
在资产销售中，买方仅接管特定的财产权益：
- 特定的机器、商标、域名、软件、客户合同等选定资产被转让。
- 作为一般规则，买方不承担公司的所有债务和风险，仅承担与转让资产相关的义务。
- 供应商、客户和银行的合同可能需要转让/转让的第三方同意和通知。
- 员工转让受欧盟2001/23/EC指令和立陶宛劳动法的特殊规则约束。
资产销售特别适合只想获得品牌、技术或特定业务部门的投资者；但从程序上讲，与股权销售相比，需要更多的手续和第三方批准。
3. 并购（Merger/Acquisition）
在立陶宛，并购在民法典、公司法和竞争法的交汇处进行。主要类型包括：
- 吸收式合并：一家公司加入另一家，被合并公司终止，所有资产和债务转入合并公司。
- 新设合并：两家或更多公司关闭，新公司成立；资产转移到这个新实体。
- 简化合并：在100%或至少90%的子公司之间进行，不需要报告、报告和专家审查的豁免。
合并决议通常需要股东大会至少三分之二的多数，准备合并条件和报告，至少提前30天公告，流程以在商业登记中的登记完成。
4. 现成（Ready-Made）公司购买
现成公司购买是立陶宛对速度要求高的投资者的突出选择：
- 预先成立、未开展业务、不承担债务和义务的公司被列出。
- 成立日期、资本、增值税/VAT登记等信息预先确定。
- 通过股权转让协议和公证，在大多数情况下可以在1–3天内完成全部转让。
这一模式对需要快速市场进入的投资者非常有效，特别是在欧盟贸易或金融科技等领域。
立陶宛股权销售流程：分步指南
特别是通过UAB股权转让进行的典型交易按以下步骤进行：
1. 目标选择和初期讨论
- 联系现成公司名单或直接的公司所有者。
- 双方通常在信息共享前签署保密协议（NDA）。
- 随后，准备总结基本商业条款的项目建议书/意向书，通常规定2–3个月的独家期限。
2. 法律、财务和税务尽职调查
公司收购中最关键的阶段是尽职调查工作。通常持续4–8周，涵盖以下领域：
- 公司文件、章程、股东结构、股东大会决议
- 所有重要合同（贷款、租赁、经销、供应、许可等）
- 员工合同、集体劳动协议、进行中的劳动诉讼
- 商标、专利、软件权利等知识产权清单
- 历史税务申报表、潜在税收罚款和风险行为
- 法规遵守，特别是反洗钱/反恐融资、制裁、数据保护问题
通常使用虚拟数据室（virtual data room）。发现的风险直接影响销售价格、付款时间表、保证和赔偿机制。
3. 合同和文件的准备
根据尽职调查的发现，双方准备以下基本文件：
- 股权销售协议（Share Purchase Agreement, SPA）
- 披露函– 卖方详细说明已知的风险
- 股东大会和董事会决议草案
- 付款和保证机制（例如托管账户）
对于立陶宛的目标公司，合同大多按照立陶宛法律制定；但在涉及国际方时，通常优先选择英文/立陶宛文双语文本。
4. 公证批准（UAB中的强制阈值）
根据公司法，在UAB中的某些股权转让需要公证批准：
- 代表总资本25%及以上的股权转让，或
- 股权销售价格超过14,500€的情况
在公证人面前签署的股权转让协议包含股份的面值、销售价格、数量和付款条件。由于数字签名和电子公证基础设施，许多交易中远程（remote）公证程序也是可能的。
5. 公司批准和股东权利
交易前需要检查以下公司要求：
- 章程中是否存在股权转让的预批准或限制
- 现有股东将如何行使优先购买权及期限
- 银行、投资者或重要合同方的批准条件（change of control）
- 如果涉及合并/收购，股东大会至少三分之二的多数决议
董事会和管理层也必须采取批准交易的决议，无论是买方还是卖方。
6. 成交和登记
双方签署协议，进行付款，股权/资产转让成交。之后：
- 新股东和持股比例在国家登记局 – State Enterprise Centre of Registers进行登记。
- 在合并交易中；合并条件、报告和新章程提交至登记处；公告通过报纸或官方渠道至少提前30天进行。
随着登记的完成，所有权转让在法律上得到确定。
7. 成交后流程
- 劳动力整合、IT系统合并、品牌和流程协调
- 卖方在一定期限内提供的过渡服务协议（transitional services）
- 不竞争（non-compete）和不挖员工（non-solicitation）承诺
- 保证和赔偿条款的监测、潜在索赔的跟踪
并购和重组中的特殊程序
如果涉及合并或重组（reorganization），流程包括更正式的步骤：
- 管理机构准备合并条件：合并公司、类型、时间表。
- 必要时准备独立专家报告和合并报告（但简化合并中存在豁免）。
- 合并条件和报告在股东大会至少30天前提交至登记处并公告。
- 股东大会以至少三分之二的多数投票通过合并决议。
- 新章程和管理机构选举随后进行登记。
在100%或90%附属公司的情况下，按照简化程序；可能不需要专家报告和合并报告，这可以显著加快流程。
竞争法和其他监管批准
在立陶宛，竞争委员会监督一定规模的并购交易。如果超过以下阈值，需要"集中通知"：
- 当事人在立陶宛的合并营业额超过约14.5百万€，且
- 每一方的营业额超过约1.45百万€
通知提出后：
- 初步审查通常在1个月内完成。
- 如需深入审查，总流程可能长达4个月。
- 委员会可以做出批准、附条件批准（例如剥离特定资产）或拒绝决定。
- 未通知的交易或违反决定的成交可能导致营业额10%以内的行政罚款。
在银行、金融、金融科技等受监管部门，还可能需要相关监管机构（如立陶宛中央银行）的额外批准。
税收和成本方面
公司销售中的税收结构因股权或资产销售而异：
- 卖方方面：股权销售产生的资本收益可能需要缴纳所得税或公司税。在某些情况下，欧盟内再投资场景中存在豁免/延期机会。
- 买方方面：在股权转让中，继承过去期间的债务和税收风险；在资产转让中，价格可作为摊销成本写入。
- 资产销售中增值税（21%）可能适用；但在整体业务转让（going concern）或欧盟内供应等情况下，存在不同的处理方式。
根据交易规模，法律和税务咨询、公证、估值和登记费用可能从几千欧元到数万欧元。
风险、合同保证和结构
在立陶宛的并购交易中，买方和卖方在合同中建立各种保护机制来分散风险：
- 保证和陈述（Representations & Warranties）：卖方在公司法律地位、税收、诉讼、环境、知识产权等领域做出的详细承诺。
- 赔偿条款：定义在陈述违反时损害赔偿的方式和期限。
- 托管：销售价格的20–30%在一定期限内在账户中被冻结，随着风险消退而逐步释放。
- 后期获利：销售价格的一部分根据成交后公司的业绩进行支付。
正确构建这些机制对于外国投资者有信心进入立陶宛市场至关重要。
Corpenza视角：立陶宛公司销售、流动性和税务优化
Corpenza作为一个在欧洲和全球范围内专门从事公司注册、居留、投资移民、国际会计和工资单/EOR的咨询平台，为计划在立陶宛销售或收购公司的客户提供综合解决方案。
Corpenza在立陶宛可以提供的具体贡献：
- 在股权/资产销售、合并或现成公司购买之间选择最有利的结构
- 考虑欧盟不同国家的公司和员工，制定国际税务和社会保障规划
- 在成交后期间，通过EOR（员工记录）、派驻员工模式和工资单管理确保团队在立陶宛和其他欧盟国家的法律和税务正确结构
- 建立一项"流动性战略"，将立陶宛的公司销售与居留许可、基于投资的居住项目和可能的公民身份途径相结合
因此，您可以从单一公司销售交易升级到更广泛的战略，包括欧洲范围内的税务优化和人力资源流动性。
结论：立陶宛公司销售应作为战略项目处理
立陶宛通过强大的欧盟整合、数字基础设施和可预测的公司法为公司销售提供了一个有吸引力的环境。但是；
- 转让的是股权还是资产，
- 股东的优先购买权和公证流程，
- 竞争法通知义务，
- 税收、劳动法和监管风险
需要专业规划和多学科的方法。特别是在跨境公司结构中，立陶宛的交易应与其他欧盟国家的分支机构、员工和税收义务一起处理。
因此，在计划立陶宛公司销售或收购时，与当地律师、税务专家和国际流动性顾问合作，既可以最小化法律风险，也可以最大化交易的税后实际回报。通过在一个屋顶下协调这一多层流程，Corpenza可以使投资者在立陶宛市场上的公司销售和收购计划更加安全和可预测。
免责声明
本文中的信息仅供一般信息之用；不构成法律、财务或税务咨询。在进行立陶宛公司销售、合并或收购交易前，必须检查最新法规、官方信息来源和主管机构，并寻求合格律师和会计师的专业支持。由于法规、阈值和应用标准可能随时变化，请勿单独基于此处包含的信息做出决定。
