公司秘书可以管理合规流程，董事应当对结果负责。对于海外子公司，这是一条稳妥的运营原则，除非当地法律、公司章程或董事会决议对某项工作另有分配。
问题往往出在母公司把公司秘书理解为“负责合规的人”。秘书可以准备申报、维护登记册、追踪签字，但这并不替代董事责任。英国私人有限公司的官方例子中，GOV.UK说明公司秘书并非强制设置，即使任命了秘书，董事仍承担法律责任。这是英国例子，不是所有法域的统一规则。
在首次申报期到来前，应把这份职责图与 Corpenza 的公司设立与会计支持及审计与合规支持一并建立。
海外子公司的合规由谁负责？
被任命的董事或董事会应当对公司是否履行法律与治理义务负责。公司秘书、当地管理人、会计师或外部顾问可以执行日历中的部分工作。负责意味着董事收到状态报告、审查例外情况，并在申报、登记或批准存在风险时作出决定。
公司秘书通常做什么？
公司秘书通常管理法定日历，准备董事会和股东材料，维护登记册，协调签字，提交已经批准的文件，并处理注册地址的来信。有些国家对特定公司形式要求该职位，有些国家则允许选择性设置或由企业服务商提供。先确认当地要求，再把实际工作范围写入委托协议。
哪些责任仍留在董事身上？
董事管理公司，并保留适用法律和公司治理文件规定的责任。英国官方指引要求董事保存公司与会计记录、核对 confirmation statement、编制账目并提交账目和税务申报。指引也明确说，委托他人处理日常工作并不解除董事对记录、账目和公司经营的法律责任。参见GOV.UK 指引。
母公司应如何分配工作？
| 控制事项 | 执行人 | 责任人 | 证据 |
|---|---|---|---|
| 年度申报日历 | 秘书或当地服务商 | 董事 | 日历和回执 |
| 账目与税务 | 会计师 | 董事 | 批准和提交记录 |
| 公司决议 | 秘书准备材料 | 董事会或董事 | 签署的决议和会议记录 |
| 所有权变化 | 秘书协调 | 董事 | 更新后的股权图和登记证明 |
指定一名董事作为内部升级点。这样可以避免多个顾问都以为其他人正在控制截止日。
哪些变化需要立即复核？
董事、股东、受益所有人、签字人、注册地址、经营活动、会计年度或银行授权发生变化时，应复核责任矩阵。一次变化可能影响多个登记册和多个服务商。英国 PSC 制度要求公司识别实际控制人并向 Companies House 报告变更，见GOV.UK PSC 指引。
登记更新也不会自动完成银行 KYC。股权结构图、身份证明、业务说明和批准记录必须一致。
常见问题
公司秘书可以同时担任董事吗？
如果当地法律和公司文件允许，通常可以。但董事义务不会消失。
每一家海外子公司都需要公司秘书吗？
没有统一答案。必须查看公司类型、当地规则和章程。
母公司应向服务商要求什么？
最新的职责矩阵、申报证据以及通向董事的清晰升级路径。
来源与生效日期
GOV.UK, Set up a private limited company，更新于2025年2月3日，访问于2026年7月25日。
GOV.UK, Running a limited company: your responsibilities，更新于2025年1月29日，访问于2026年7月25日。
GOV.UK, People with significant control，更新于2025年11月18日，访问于2026年7月25日。
范围说明：本文为一般信息，不构成法律或税务建议。董事职责、是否需要公司秘书以及申报期限，均取决于子公司的法域、章程和业务活动。
