德国UG允许以低于GmbH最低资本的金额起步，但《有限责任公司法》第5a条附加了严格条件：只能现金出资、登记前全额缴付，并强制提取法定盈余公积。 Official references: section 5a GmbHG (German official text) and the official English translation of the GmbHG.
UG的注册资本与GmbH有何不同？
UG（haftungsbeschränkt）不是独立的公司形态，而是以低于德国《有限责任公司法》第5条规定的25,000欧元最低资本设立的GmbH。作为低门槛的对价，第5a条附加特别条件：公司名称必须带UG后缀，资本必须以现金缴付，并且在资本增至GmbH水平之前，每年盈余的一部分被锁入法定盈余公积。在公证预约前理解这些条件，能避免最常见的早期错误；完整流程见我们的UG设立指南。
为什么只能现金出资，为什么登记前必须缴足？
GmbHG第5a(2)条规定实物出资不可行：不能用汽车、设备或知识产权代替货币为UG出资。同款还要求在注册资本全额缴付之前不得提交公司登记申请。实践中，这意味着所选资本必须在商业登记申请前以现金转入公司账户——这里没有GmbH那种先缴一半的选项。官方德文文本见 gesetze-im-internet.de。
创始人实际应选择多少注册资本？
法律上，资本只需低于25,000欧元门槛并至少覆盖一份一欧元的出资额，但法定最低额很少是商业上的正确答案。注册资本是公司起步的家底：要覆盖设立费用、头几个月的运营开支和供应商押金。定得过低的资本会立刻耗尽，使公司在第一年就面临资不抵债的讨论。想在低资本起步与直接设立GmbH之间权衡的创始人，可参考我们的UG与GmbH对比分析。
四分之一法定盈余公积如何运作？
GmbHG第5a(3)条要求UG的资产负债表中设法定盈余公积：每年将扣除上年结转亏损后的年度盈余的四分之一计入该公积。公积不是银行账户，而是资产负债表项目：它限制可向股东分配的金额。只要公司仍是UG，每个盈利年度都会充实公积——这正是立法者为小资本公司设计的强制积累机制。
公积可以用于什么？
第5a(3)条穷尽列举了用途：公积可用于依第57c条以公司自有资金增资——把公积转为注册资本；或弥补结转利润无法覆盖的年度亏损；或弥补年度盈余无法覆盖的结转亏损。它不能作为股利分配。对成长中的公司，57c路径是自然出口：累积的公积转为注册资本，让公司不需要创始人新资金就迈向GmbH门槛。
UG的特别规则何时失效？
GmbHG第5a(5)条规定：公司将注册资本增加到达到或超过GmbH最低资本时，第1至4款不再适用——现金出资规则、公积义务和名称限制同时终止。公司可以继续使用UG名称，也可以改称GmbH。增资可用新出资，也可以在足够的盈利年度后依第57c条动用法定公积本身。实物出资只有在脱离UG制度后才成为可能。
哪些创始人决策应从第一天就形成决议？
四项决策值得尽早形成书面股东决议。第一，资本金额及其覆盖首个运营阶段的理由。第二，利润政策：既然每年盈余的四分之一进入公积，分配计划最多按剩余四分之三安排。第三，转换计划：明确把资本增至GmbH最低额的触发点——公积水平或融资轮。第四，银行与缴付凭证：保存公证人和登记法院会核验的入账凭证，因为资本缴足之前无法提交登记。
海外创始人还应注意哪些配套安排？
资本规则之外，还有三件配套事项影响时间表。一是银行开户：公司账户必须能在公证之后、登记之前接收全额现金资本，海外创始人应提前核对开户行的远程认证要求。二是会计设置：法定公积的计提要在年度报表中正确体现，记账体系从第一年就要能区分可分配利润与公积。三是文件语言：公证与登记文件为德文，创始人决议若以双语制作，应指明以德文本为准。把这三件事与资本决策放进同一张时间表，设立流程才不会在最后一步卡住。
FAQ
可以用设备或知识产权作为UG的注册资本吗？
不可以。GmbHG第5a(2)条排除实物出资；UG资本必须现金缴付。只有把资本提高到GmbH最低额、脱离UG制度后，实物出资才可行。
公积义务会终止吗？
只要公司仍是UG就持续适用。资本增至至少25,000欧元后，第5a(5)条使包括公积义务在内的特别规则失效。
UG必须转成GmbH吗？
不必须。法律没有设定期限，UG可以无限期保持UG。转换压力来自商业层面，而法定公积会自动为57c路径积累所需资本。
公司由Corpenza直接设立吗？
Corpenza负责协调德国设立流程——公证、银行账户、各项登记以及跟踪法定公积的会计体系；公证行为由德国公证人完成。
如需确定资本规模、搭建法定公积的会计核算并端到端完成设立，请联系 Corpenza company formation and accounting services — contact Corpenza.
This is general information, not legal or tax advice. Statutory rules are those of the German Limited Liability Companies Act (GmbHG); confirm the current text and your specific case with a licensed German adviser.
