在爱沙尼亚，并购通常先从股权交易开始。公司本身继续存在，合同和员工关系也保留。麻烦在后面：旧税务问题、注册信息和隐藏债务会一起跟着公司走，所以签字前一定要先查清楚。
你到底买的是什么？
大多数买家买的是 OÜ 的股权。资产交易也有，但如果目标公司已经有团队、合同或许可，股权交易更常见。股权交易更快。资产交易更干净。怎么选，取决于你想保留什么，想切掉什么。
| 方式 | 适用场景 | 主要风险 |
|---|---|---|
| 股权收购 | 目标公司已有团队、合同或银行关系 | 隐藏责任会留在公司里 |
| 资产收购 | 买家只想要部分资产 | 合同、许可和知识产权可能要重新同意 |
如果目标公司已经有在运转的团队和签好的合同，我通常会先看股权路径。如果买家想把旧风险切得很干净，资产路径就要更仔细地看。
什么时候要看竞争审查？
大多数私人交易不会在 Competition Authority 排很长的队。但如果交易可能改变市场结构，就要尽早检查。该机构网站把 Merger notices and decisions 放在 competition supervision and concentrations 下面。这是第一站。
尽职调查通常会发现什么？
在爱沙尼亚，尽职调查看的不是漂亮幻灯片，而是会跟着公司走的小问题。我会查未缴税款、董事权限、没有整理干净的股东变动、员工索赔、诉讼案件，以及受益所有人记录是否与真实结构一致。e-Business Register 可以查看法人数据，也可以提交申请和年度报告。
e-Business Register 是我先看的地方，能看到最新登记轨迹。
交割在实践里怎么做？
交割是一串动作，不是一份签字。先签 SPA，再转让股权或资产，然后更新登记，确认董事会、UBO 记录和银行权限都对得上。如果交易需要公证或 apostille，这一步会出现。最好是提前安排，而不是临时发现。
交割后会变什么？
交割完成后，行政工作才真正开始。银行授权、会计、税务居民身份和集团报表都要重新检查。Tax and Customs Board 说，residency 很重要，因为收入是按 worldwide income 还是 only Estonian income 来征税。它还明确写到，non-resident business operator 需要就其在爱沙尼亚开展的业务缴纳 income tax 和 social tax。
tax residency 和 business income 是外国买家最先看的两页。
外国买家最常犯的错
最常见的错误是先买，再问税。第二个错误是把登记工作当成可以拖一周的纸面任务。在爱沙尼亚，这些细节就在交易旁边。如果你把它们放到后面，后面就会变贵。
常见问题
我可以远程买爱沙尼亚公司吗？
很多时候可以，但签字方式、银行审查和文件形式取决于目标公司和买家。如果是跨境交易，通常要多做一个验证步骤。
股权收购和资产收购，哪个更好？
股权收购更快。资产收购更干净。我会根据买家想保留什么，以及愿意承担多少旧风险来选。
每次都要做竞争审查吗？
不需要。只有可能影响市场结构的交易才值得认真审查。安全做法是在交割前检查，而不是交割后。
我应该先要哪份文件？
先要最新股东链条、董事会信息、税务申报和最近的登记摘录。这些信息比一份好看的演示文稿更有用。
Corpenza 能帮忙吗？
可以。我们帮助做结构设计、合规检查、税务协调，以及交割后的清理。
这只是一般信息，不是法律或税务建议。规则会变，也取决于你的具体情况。
如果你在评估爱沙尼亚收购，签 term sheet 之前先和 Corpenza 谈谈。
