تتيح شركة UG الألمانية البدء بأقل من الحد الأدنى لرأس مال GmbH، لكن المادة 5a من قانون GmbHG تفرض شروطاً صارمة: مساهمات نقدية فقط، وسداد كامل قبل التسجيل، واحتياطي قانوني. Official references: section 5a GmbHG (German official text) and the official English translation of the GmbHG.
ما الذي يميز رأس مال UG عن رأس مال GmbH؟
شركة UG (haftungsbeschränkt) ليست شكلاً قانونياً مستقلاً، بل GmbH تؤسس برأس مال أقل من الحد الأدنى البالغ 25,000 يورو الذي تحدده المادة 5 من قانون الشركات ذات المسؤولية المحدودة الألماني. ومقابل تذكرة الدخول المنخفضة تفرض المادة 5a شروطاً خاصة: يحمل الاسم لاحقة UG، ويدفع رأس المال نقداً، ويحجز جزء من كل فائض سنوي في احتياطي قانوني حتى ترفع الشركة رأس مالها إلى مستوى GmbH. فهم هذه الشروط قبل موعد الموثق يمنع أكثر الأخطاء المبكرة شيوعاً؛ وتغطي دليلنا لتأسيس UG العملية كاملة.
لماذا النقد فقط، ولماذا السداد الكامل قبل التسجيل؟
تنص المادة 5a(2) من GmbHG على أن المساهمات العينية غير ممكنة: لا يمكن تمويل UG بسيارة أو معدات أو ملكية فكرية بدل المال. وتشترط الفقرة نفسها عدم تقديم طلب تسجيل الشركة إلا بعد إيداع رأس المال كاملاً. عملياً يعني هذا تحويل رأس المال المختار نقداً إلى الشركة قبل التقديم للسجل التجاري — فلا يوجد هنا خيار GmbH بدفع النصف فقط عند البداية. النص الرسمي بالألمانية متاح على gesetze-im-internet.de.
كم ينبغي أن يختار المؤسسون من رأس المال فعلياً؟
قانوناً يكفي أن يبقى رأس المال دون عتبة 25,000 يورو وأن يغطي حصة واحدة بيورو واحد على الأقل، لكن الحد الأدنى القانوني نادراً ما يكون الجواب التجاري. رأس المال هو ما تبدأ به الشركة حياتها: يجب أن يستوعب تكاليف التأسيس ونفقات الأشهر الأولى وودائع الموردين. ورأس المال المنخفض جداً يستهلك فوراً ويدفع الشركة نحو نقاشات فرط المديونية في سنتها الأولى. ولمن يوازن بين البداية برأس مال صغير وتأسيس GmbH مباشرة، تحليلنا في مقارنة UG وGmbH للمؤسسين الأجانب.
كيف يعمل الاحتياطي القانوني بربع الفائض؟
تشترط المادة 5a(3) أن تتضمن ميزانية UG احتياطياً قانونياً يخصص له ربع الفائض السنوي بعد خصم الخسارة المرحلة من السنة السابقة. الاحتياطي ليس حساباً بنكياً بل بنداً في الميزانية: يحد مما يمكن توزيعه على الشركاء. وما دامت الشركة UG فإن كل سنة رابحة تغذي الاحتياطي؛ وهذه بالضبط الآلية التي صممها المشرع لتجبر الشركات صغيرة رأس المال على تكوين قاعدة مالية مع الوقت.
فيم يجوز استخدام الاحتياطي؟
الاستخدامات محددة حصراً في المادة 5a(3): يجوز توجيه الاحتياطي إلى زيادة رأس المال من موارد الشركة وفق المادة 57c من GmbHG — أي تحويل الاحتياطيات إلى رأس مال — أو لتغطية عجز سنوي لا تغطيه الأرباح المرحلة، أو لإطفاء خسارة مرحلة لا يغطيها فائض السنة. ولا يجوز توزيعه أرباحاً. وللشركات النامية يمثل طريق 57c المخرج الطبيعي: يتحول الاحتياطي المتراكم إلى رأس مال ويقرب الشركة من عتبة GmbH دون أموال جديدة من المؤسسين.
متى تسقط قواعد UG الخاصة؟
تقضي المادة 5a(5) بأنه متى زادت الشركة رأس مالها ليبلغ الحد الأدنى لـ GmbH أو يتجاوزه، لم تعد الفقرات 1 إلى 4 سارية: تنتهي قاعدة النقد فقط والتزام الاحتياطي وقيد الاسم. ويمكن للشركة الإبقاء على اسم UG أو التحول إلى اسم GmbH. وتمول الزيادة بمساهمات جديدة أو، بعد سنوات رابحة كافية، من الاحتياطي القانوني نفسه عبر 57c. ولا تصبح المساهمات العينية ممكنة إلا بعد الخروج من نظام UG.
ما قرارات المؤسسين الواجب توثيقها من اليوم الأول؟
أربعة قرارات تستحق قراراً مكتوباً مبكراً من الشركاء. أولاً مبلغ رأس المال ولماذا يغطي المرحلة التشغيلية الأولى. ثانياً سياسة الأرباح: بما أن ربع كل فائض يذهب إلى الاحتياطي، خطط للتوزيعات من ثلاثة الأرباع المتبقية على الأكثر. ثالثاً خطة التحول: حدد المحفز — مستوى الاحتياطي أو جولة تمويل — الذي سترفع عنده رأس المال إلى حد GmbH. رابعاً البنك وإثبات السداد: احتفظ بمستندات الإيداع التي يتوقعها الموثق ومحكمة السجل، إذ لا يمكن تقديم التسجيل قبل سداد رأس المال كاملاً.
FAQ
هل يمكن تقديم معدات أو ملكية فكرية كرأس مال لشركة UG؟
لا. تستبعد المادة 5a(2) المساهمات العينية؛ يدفع رأس مال UG نقداً. ولا تصبح المساهمات العينية ممكنة إلا بعد رفع رأس المال إلى حد GmbH والخروج من نظام UG.
هل ينتهي التزام الاحتياطي يوماً؟
يسري ما دامت الشركة UG. بعد زيادة رأس المال إلى 25,000 يورو على الأقل تعطل المادة 5a(5) القواعد الخاصة، ومنها التزام الاحتياطي.
هل UG ملزمة بالتحول إلى GmbH؟
لا. لا يضع القانون مهلة؛ ويمكن أن تبقى UG إلى أجل غير مسمى. ضغط التحول تجاري، والاحتياطي القانوني يراكم بنفسه رأس المال اللازم لطريق 57c.
هل تؤسس Corpenza الشركة بنفسها؟
تنسق Corpenza التأسيس الألماني — الموثق والحساب البنكي والتسجيلات والمحاسبة التي تتابع الاحتياطي القانوني؛ أما الأعمال التوثيقية فيؤديها الموثق الألماني.
لتحديد حجم رأس المال وإعداد محاسبة الاحتياطي القانوني وإدارة التأسيس من البداية إلى النهاية، تواصل مع Corpenza company formation and accounting services — contact Corpenza.
This is general information, not legal or tax advice. Statutory rules are those of the German Limited Liability Companies Act (GmbHG); confirm the current text and your specific case with a licensed German adviser.
