ما يجب مراعاته عند تأسيس شركة في ألمانيا

تأسيس شركة في ألمانيا يعني الوصول المباشر إلى أكبر اقتصاد في الاتحاد الأوروبي، ونظام قانوني قوي، وهيكل ضريبي يمكن التنبؤ به. ومع ذلك، للوصول إلى هذه المزايا، يجب التخطيط لعملية التأسيس بهيكل صحيح، ورأس مال صحيح، وسجلات صحيحة. يمكن أن يؤدي اختيار نوع الشركة الخاطئ، أو الوثائق الناقصة، أو هيكل الضرائب الخاطئ إلى تكاليف مالية كبيرة وفقدان للوقت منذ السنة الأولى.

في هذا الدليل، سنناقش النقاط الحرجة التي يجب مراعاتها عند تأسيس شركة في ألمانيا؛ اختيار نوع الشركة، ورأس المال والتكاليف، والخطوات الرسمية، والالتزامات الضريبية والترخيص، ومتطلبات البنك والعنوان، وقضايا الشركاء/المديرين الأجانب، والامتثال المستمر.

اختيار النوع الصحيح من الشركة: GmbH أم UG أم فرع؟

أول وأهم خطوة في تأسيس شركة في ألمانيا هي اختيار الشكل القانوني المناسب لنموذج عملك وملف المخاطر الخاص بك. يمكن أن يؤدي الشكل الخاطئ إلى مشاكل طويلة الأمد في كل من الضرائب والسمعة.

GmbH – هيكل قياسي وموثوق

GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) هي الهيكل الأكثر شيوعًا للشركات ذات المسؤولية المحدودة في ألمانيا. تُعتبر “الحل القياسي”، خاصة للمستثمرين الأجانب ولمن لديهم خطط متوسطة إلى طويلة الأجل في ألمانيا.

• المسؤولية: يتحمل الشركاء، كقاعدة عامة، المسؤولية فقط برأس المال الذي وضعوه.
• رأس المال الأدنى: 25,000 €؛ يجب إيداع جزء لا يقل عن 12,500 € في الحساب البنكي قبل التسجيل.
• السمعة: تُعتبر هيكلًا قويًا ومثبتًا في نظر البنوك والعملاء المؤسسيين والموردين.

إذا كنت تدخل سوق ألمانيا بشكل جاد وطويل الأجل، فإن GmbH غالبًا ما تكون الخيار الأكثر توازنًا.

UG (haftungsbeschränkt) – “mini GmbH” برأس مال منخفض

UG (Unternehmergesellschaft) تُعرف في الأدبيات بـ “mini-GmbH” أو “شركة ريادية”. إنها شركة ذات مسؤولية محدودة تم تصميمها لتقليل عائق رأس المال.

• رأس المال الأدنى: يبدأ من 1 €.
• قاعدة توزيع الأرباح: يجب الاحتفاظ بـ 25% من الأرباح السنوية كاحتياطي في الشركة حتى يصل رأس المال إلى 25,000 € ويصل إلى مستوى GmbH.
• السمعة: قد ترى البنوك والشركاء التجاريون الكبار UG كهيكل منخفض رأس المال وأكثر خطورة.

تبدو UG جذابة للشركات الناشئة التي تبدأ من الصفر؛ ومع ذلك، يجب عليك تقييم سمعتك وخطط نموك والتفكير في بدء العمل مباشرةً مع GmbH في وقت مبكر.

AG – هيكل كبير وقابل للاكتتاب العام

AG (Aktiengesellschaft) مناسبة للهياكل المؤسسية التي تبحث عن الاكتتاب العام أو التمويل الكبير.

• رأس المال الأدنى: 50,000 € (يجب دفعها بالكامل).
• النطاق: يتطلب هيكل إدارة أكثر تعقيدًا مثل مجلس الإدارة ومجلس المراقبة.

بالنسبة لمعظم الشركات الصغيرة والمتوسطة والمستثمرين الذين يدخلون سوقًا جديدة، فإن AG غالبًا ما تكون هيكلًا أثقل من اللازم في المرحلة الأولى. ومع ذلك، يُفضل في هياكل القابضة الدولية وخطط الاكتتاب العام.

فرع (Zweigniederlassung) – لمن يرغب في اختبار السوق

الفرع لا يُشكل كيانًا قانونيًا منفصلًا في ألمانيا؛ إنه امتداد للشركة الأم.

• المسؤولية: تتحمل الشركة الأم المسؤولية مباشرة عن جميع الديون والالتزامات في الفرع.
• مجال الاستخدام: يُعتبر حلاً شائعًا للشركات الأجنبية التي ترغب في اختبار سوق ألمانيا قبل القيام باستثمار دائم.

المسألة الحرجة هنا هي أن المخاطر الضريبية والقانونية الناتجة عن الفرع ستنعكس على الميزانية العمومية للشركة الأم. بعد اجتياز اختبار السوق، غالبًا ما يتم الانتقال إلى GmbH.

الشركات الفردية والشراكات الفردية: توازن المخاطر والمكافآت

غالبًا ما تكون المسؤولية في الشركات الفردية والشراكات الفردية مثل Einzelunternehmen، GbR، OHG، KG غير محدودة. يتحمل الشخص المسؤولية مباشرة عن الديون.

• تُفضل للمحترفين المستقلين أو الأنشطة المحلية الصغيرة جدًا.
• إذا كنت لا ترغب في تعريض ثروتك الشخصية للخطر في ألمانيا، فإن الهياكل ذات المسؤولية المحدودة مثل GmbH/UG تكون أكثر أمانًا بشكل عام.

قرار استراتيجي: مثلث المسؤولية والنمو والسمعة

عند اختيار نوع الشركة، وضح الأسئلة التالية:

• من أي دول سيكون الشركاء والمديرون؟
• ما مدى أهمية الصورة القوية من اليوم الأول بالنسبة لك لدى البنوك والعملاء المؤسسيين؟
• هل تستهدف اختبارًا لمدة 1-2 سنة في ألمانيا، أم هيكل دائم وقابل للتوسع؟

للاختبار القصير الأجل والمخاطر المنخفضة، يُعتبر الفرع؛ لبدء العمل برأس مال منخفض، يُعتبر UG؛ وللعمليات المتوسطة إلى الطويلة الأجل والقابلة للتوسع، يكون GmbH هو الخيار العقلاني في معظم الحالات.

رأس المال الأدنى، التكاليف والتوقيت: كيف يتم إعداد ميزانية واقعية؟

متطلبات رأس المال الأدنى

• UG: 1 € وما فوق (من الصحي بدء العمل بعدة مئات/آلاف €).
• GmbH: 25,000 € كحد أدنى؛ يجب عليك إيداع ما لا يقل عن 12,500 € في حساب بنكي ألماني قبل التسجيل.
• AG: 50,000 € (يجب أن تكون مدفوعة بالكامل عند التأسيس).

رأس المال لا يعني فقط “التجميد”. خاصة في GmbH، هو مصدر يمكن استخدامه في نفقات التشغيل بعد التأسيس؛ ومع ذلك، يجب أن يكون هناك توافق بين التزام رأس المال والدفع الفعلي في الوثائق التأسيسية.

التكاليف الرسمية التقديرية (GmbH/UG)

• رسوم الدولة: حوالي 150-400 € لتسجيل السجل التجاري (Handelsregister) وGewerbeamt.
• رسوم كاتب العدل: تتراوح عادةً بين 500-1,000 € حسب تعقيد العقد ورأس المال.
• استشارات مهنية: يجب التخطيط لميزانية تتراوح بين 500-1,500 € وما فوق لخدمات المحامي، ومستشار الضرائب، ومستشار تأسيس الشركات في معظم الحالات.

بالإضافة إلى ذلك، يمكن أن تزيد عناصر مثل الترجمة المعتمدة، والأبوستيل، والسفر، وفتح حساب بنكي من التكلفة الإجمالية.

المدة: 10-20 يوم عمل على الورق، وعمليًا 2-8 أسابيع

• عندما تكون الوثائق كاملة وصحيحة، يمكن عادةً إكمال تسجيل السجل التجاري في غضون 10-20 يوم عمل.
• عندما يدخل الشركاء الأجانب، ومتطلبات الأبوستيل، والترجمة المعتمدة، وعمليات KYC البنكية، غالبًا ما تمتد العملية بأكملها إلى 2-8 أسابيع.

عند التخطيط، يجب أن تأخذ في الاعتبار أن فتح الحساب البنكي يطيل العملية بالنسبة للأجانب وأن بعض البنوك قد تطلب تحقق الهوية وجهًا لوجه.

خطوات التسجيل الرسمية: التسجيل في السجل التجاري وحده لا يكفي

لتعتبر الشركة “مؤسسة” و”قابلة للتشغيل” في ألمانيا، لا يكفي التسجيل في السجل التجاري. يجب أن تكون رخصة العمل، ورقم الضريبة، والتسجيل في الضمان الاجتماعي، وسجلات الشفافية (UBO) جزءًا من العملية.

1. اختيار والتحقق من اسم الشركة

• يجب أن يكون الاسم الذي تختاره فريدًا وغير مضلل في السجل التجاري في منطقتك.
• من الأفضل التحقق من ملاءمة الاسم من خلال السجل التجاري المعني وغرفة الصناعة والتجارة (IHK).

2. إعداد العقد الأساسي (Gesellschaftsvertrag)

• يجب إعداد العقد الأساسي باللغة الألمانية وفقًا لأحكام GmbHG (قانون GmbH).
• تتوضح الحقوق والالتزامات بين الشركاء، وتوزيع الأرباح، وتعيينات الإدارة، وشروط النقل في هذه الوثيقة.

3. موعد كاتب العدل والتوقيعات

• يوقع المؤسسون العقد الأساسي بحضور كاتب العدل الألماني (Notar).
• يمكن للشركاء الأجانب في معظم الحالات أن يمنحوا توكيلًا لممثليهم في ألمانيا لإدارة العملية؛ قد يتطلب التوكيل أن يكون مصدقًا ومترجمًا إلى الألمانية.

4. فتح حساب بنكي واستثمار رأس المال

• في مرحلة التأسيس، يتم فتح حساب رأس المال (Kapitalanlagekonto) باسم الشركة.
• بعد أن يقوم الشركاء بإيداع رأس المال المتعهد به في هذا الحساب، تصدر البنك خطاب تأكيد استثمار رأس المال (Einzahlungsbestätigung) المطلوب لتقديم طلب السجل التجاري.

5. تقديم طلب Handelsregister والتسجيل

• يرسل كاتب العدل الوثائق التأسيسية الموقعة وتأكيد البنك إلكترونيًا إلى السجل التجاري.
• عند الموافقة على التسجيل، تحصل شركتك على رقم السجل التجاري ومنذ تلك اللحظة تكتسب الشخصية القانونية.

6. تسجيل النشاط التجاري في Gewerbeamt (Gewerbeanmeldung)

• التسجيل في Gewerbeamt إلزامي لجميع الشركات التي تمارس نشاطًا تجاريًا (باستثناء المستقلين).
• عادةً ما يؤدي هذا التسجيل أيضًا إلى تفعيل عضوية غرفة الصناعة والتجارة (IHK) أو غرفة الحرف (HWK) المعنية تلقائيًا.

7. تسجيل في مكتب الضرائب (Finanzamt)

• بعد التسجيل، يتم التقدم إلى مكتب الضرائب للحصول على رقم ضريبي (Steuernummer) للشركة.
• إذا كنت تخطط للتجارة داخل الاتحاد الأوروبي، يجب أيضًا أن تطلب رقم تعريف ضريبة القيمة المضافة (USt-IdNr.).

8. تسجيل الضمان الاجتماعي ورقم صاحب العمل

• إذا كنت ستوظف موظفين في ألمانيا، يجب عليك الحصول على رقم صاحب العمل من وكالة العمل الفيدرالية (Bundesagentur für Arbeit) وتسجيل موظفيك في مؤسسات الضمان الاجتماعي.
• تدخل تسجيلات التأمين التقاعدي، والتأمين الصحي، وتأمين حوادث العمل في هذه المرحلة.

باختصار: تسجيل السجل التجاري هو مجرد جزء من العملية. لن تعتبر شركتك متوافقة (compliant) في ألمانيا حتى تكمل تسجيلات الضرائب، والتراخيص، والضمان الاجتماعي، والشفافية.

الوثائق المطلوبة والمتطلبات الإضافية للشركاء الأجانب

الوثائق المطلوبة بشكل قياسي

• جواز سفر أو هوية سارية لجميع الشركاء والمديرين.
• إثبات عنوان الإقامة للشركاء والمديرين (فاتورة، كشف حساب بنكي، عقد إيجار، إلخ).
• عقد أساسي مصدق من كاتب العدل (Gesellschaftsvertrag).
• خطاب البنك لاستثمار رأس المال (Einzahlungsbestätigung).
• عقد إيجار أو اتفاقية مكتب افتراضي تُظهر عنوان الشركة في ألمانيا.
• إقرار UBO (Ultimate Beneficial Owner) – بموجب قواعد الشفافية في الاتحاد الأوروبي، يجب الإقرار عن المستفيدين النهائيين.

حالات وجود شريك أجنبي

إذا كان أحد الشركاء في الشركة في ألمانيا كيانًا قانونيًا أجنبيًا (مثل شركة مساهمة أو محدودة في تركيا)، فعادةً ما يُطلب الوثائق الإضافية التالية:

• عقد تأسيس الشركة الأم (Articles of Incorporation) أو ما يعادلها،
• شهادة حسن السيرة أو وثيقة النشاط،
• قرار مجلس الإدارة الذي يُظهر قرار تأسيس الشركة في ألمانيا (board resolution).

من المهم أن تتذكر أن العديد من هذه الوثائق قد تتطلب أبوستيل وترجمة معتمدة إلى الألمانية. هذه المتطلبات قد تطيل العملية وتزيد من التكلفة؛ لذا خطط جدولك وميزانيتك وفقًا لذلك.

العنوان، حساب البنك والمتطلبات العملية

عنوان الشركة (registered office)

• يجب أن يكون لديك عنوان عمل مسجل في ألمانيا.
• يمكن أن يكون هذا العنوان مكتبًا مستأجرًا بموجب عقد إيجار، أو مساحة عمل مشتركة، أو حل مكتب افتراضي يتوافق مع القوانين المحلية.

العنوان هو نقطة الاتصال الرسمية لك في كل من السجل التجاري ومكتب الضرائب؛ لذلك، من المهم اختيار حل موثوق لإدارة تتبع البريد والإخطارات القانونية.

حساب البنك وصعوبات KYC

• عند تأسيس GmbH/UG، يجب فتح حساب في بنك ألماني لإيداع رأس المال.
• بالنسبة للشركاء والمديرين الأجانب، عادةً ما تقوم البنوك بإجراء تحقق KYC ومراجعات امتثال أكثر تفصيلًا؛ مما قد يطيل العملية أو يجعل بعض البنوك تتردد في المشاركة.

في هذه المرحلة، قد يساعد العمل مع مستشار ذو خبرة في تأسيس الشركات والرواتب في ألمانيا، من خلال اختيار البنك الصحيح وإدارة الوثائق، في تقليل التأخيرات التي قد تستمر لأسابيع.

الالتزامات الضريبية والترخيص: ليس فقط ضريبة الشركات

أنواع الضرائب الأساسية

تشمل الالتزامات الضريبية النموذجية للشركات الرأسمالية في ألمانيا (GmbH، UG، AG) ما يلي:

• ضريبة الشركات (Körperschaftsteuer),
• ضريبة التجارة (Gewerbesteuer) – تختلف النسبة حسب البلدية،
• ضريبة القيمة المضافة (Umsatzsteuer) – النسبة القياسية لمعظم المعاملات،
• إذا كنت توظف موظفين، ضريبة الدخل المستقطعة والمساهمات في الضمان الاجتماعي.

تعتبر التخطيط الضريبي أمرًا حيويًا، خاصةً في الشركات الجماعية الدولية من حيث الازدواج الضريبي وتسعير التحويل.

التراخيص والتصاريح

تتطلب بعض القطاعات في ألمانيا، بالإضافة إلى التسجيل العام في Gewerbeanmeldung، ترخيص خاص أو رقابة (مثل المالية، التأمين، الصحة، النقل). يجب عليك مراجعة اللوائح الحالية للسلطات القطاعية المعنية قبل بدء النشاط.

يمكنك الوصول إلى المعلومات العامة والإرشادات الرسمية من خلال صفحة المعلومات Unternehmensgründung الإدارية في ألمانيا.

الشركاء والمديرون الأجانب: الإقامة، التمثيل والامتثال

واحدة من الأسئلة الحاسمة للعديد من المستثمرين الذين يؤسسون شركات في ألمانيا هي وضع الشركاء والمديرين الأجانب.

• تختلف تصاريح الإقامة واستراتيجية تعيين المديرين بناءً على ما إذا كان المستثمرون من خارج الاتحاد الأوروبي/المنطقة الاقتصادية الأوروبية سيتواجدون فعليًا في ألمانيا أم لا.
• في GmbH وUG، تعتبر خلفية الشخص المعين كمدير (Geschäftsführer) وموثوقيته وخطط الإقامة في ألمانيا عند الضرورة مهمة بالنسبة للسلطات البنكية والضريبية.

في هذه المرحلة، يجب تقييم تأسيس الشركة بشكل شامل مع تصريح الإقامة، والضرائب، وهيكل المجموعة. خلاف ذلك، قد تظهر هياكل تم تأسيسها ولكن لا يمكن إدارتها فعليًا أو تواجه مشاكل من قبل البنك.

الامتثال المستمر: المسؤوليات التي لا تنتهي عند التأسيس

بعد تأسيس شركة في ألمانيا، هناك العديد من الالتزامات المتعلقة بالامتثال التي يجب الوفاء بها بانتظام:

• إعداد البيانات المالية السنوية وتقارير الإدارة عند الضرورة وتقديمها في الوقت المناسب،
• تقديم إقرارات الضرائب (ضريبة القيمة المضافة، وضريبة الشركات، وضريبة التجارة) بانتظام وبشكل كامل،
• متابعة التزامات الرواتب، والضمان الاجتماعي، وقانون العمل للموظفين،
• الإبلاغ عن التغييرات في سجلات UBO والشفافية في الوقت المناسب.

خاصةً في الحالات الأكثر تعقيدًا مثل EOR (Employer of Record)، ونموذج العمالة المرسلة وإدارة الرواتب عبر الحدود، يجب تصميم الالتزامات بشكل صحيح في كل من ألمانيا وبلد المنشأ. خلاف ذلك، قد تواجه غرامات إدارية وتحصيلات ضريبية متأخرة خلال عمليات التدقيق.

كيف تضيف Corpenza قيمة؟

قد يكون إدارة تأسيس شركة في ألمانيا بمفردك معقدًا ويستغرق وقتًا طويلاً، خاصةً بالنسبة للشركات التي تفتح أبوابها لأول مرة في أوروبا. يمكن أن يؤدي اختيار نوع الشركة الخاطئ، أو التخطيط غير الكافي لرأس المال، أو التأخيرات في فتح حساب بنكي، أو التواصل الخاطئ مع مكتب الضرائب إلى تأخير دخولك إلى السوق لعدة أشهر.

تعمل Corpenza مع فريق متخصص في تأسيس الشركات في أوروبا والعالم، وتصاريح الإقامة، والمحاسبة الدولية، والرواتب (EOR)، ونموذج العمالة المرسلة، والاستثمار للحصول على الإقامة/الجنسية. فيما يتعلق بألمانيا:

• تحلل الإطار القانوني والضريبي المناسب لنموذج عملك لاختيار نوع الشركة (GmbH، UG، فرع، إلخ)،
• تتولى إدارة الوثائق والجدول الزمني في عمليات كاتب العدل، والبنك، ومكتب الضرائب وGewerbeamt،
• تنظم عمليات تصاريح الإقامة، ورقم الضريبة، وUBO وKYC للشركاء والمديرين الأجانب،
• تقدم دعمًا تشغيليًا شاملًا في المحاسبة، والرواتب، والتوظيف الدولي (EOR/العمالة المرسلة) بعد التأسيس.

وبذلك، يمكنك التركيز على أهداف المبيعات والنمو في سوق ألمانيا بينما يمكنك الاعتماد على إطار محترف في مجال تأسيس الشركات، والضرائب، والامتثال.

النتيجة: ما الذي يجب مراعاته لبدء صحي في ألمانيا؟

• حدد أولاً نوع الشركة المناسب لنموذج عملك: UG، GmbH، AG، فرع أو هياكل فردية.
• خطط ميزانية واقعية وتدفق نقدي لرأس المال الأدنى وتكاليف السنة الأولى.
• تذكر أن الخطوات الرسمية لا تقتصر على التسجيل في السجل التجاري؛ يجب عليك أيضًا إكمال تسجيلات الضرائب، وGewerbeamt، والضمان الاجتماعي، وUBO.
• في هياكل الشركاء/المديرين الأجانب ومجموعات الشركات، ضع في اعتبارك أن الأبوستيل، والترجمة، وعمليات KYC ستطيل من وقتك.
• خطط للعمل مع فريق محلي ذو خبرة للامتثال للالتزامات المحاسبية، والضريبية، والرواتب بعد التأسيس.

يمكن أن تصبح ألمانيا مركزًا قويًا ومستدامًا لشركتك عند التخطيط بشكل صحيح. عند القيام بهذا التخطيط، فإن استخدام كل من الموارد الرسمية ودعم الاستشارات المتخصصة يوفر مزايا مهمة على المدى الطويل.

إخلاء المسؤولية: هذه الوثيقة لأغراض إعلامية عامة ولا تشكل بأي حال من الأحوال استشارة قانونية أو مالية أو ضريبية. قد تتغير القوانين والممارسات في ألمانيا مع مرور الوقت؛ تأكد من مراجعة المصادر الرسمية المحدثة (مثل مواقع الجهات الحكومية الألمانية المعنية أو البوابات الإدارية الرسمية) قبل اتخاذ قرارات بشأن تأسيس الشركات، والضرائب، وتصاريح الإقامة، واحصل على دعم احترافي من مستشار قانوني/مالي مؤهل.