Almanya’da limited (GmbH) kurmak isteyen Türk girişimcilerin büyük kısmı, “Tam olarak hangi belgeleri hazırlamam gerekiyor ve hangi aşamada lazım olacak?” sorusunda takılıyor. Yanlış veya eksik belge, süreci haftalarca uzatabiliyor; özellikle Almanya dışından kurulum yaparken bu risk daha da artıyor.
Aşağıda, 2026 itibarıyla Almanya’da GmbH veya mini-GmbH (UG) kurmak için gereken belgeleri, adım adım süreç içinde konumlandırılmış ve pratik açıklamalarla bulacaksınız. Yazı sonunda, bu karmaşık yapıyı Corpenza ile nasıl daha kontrollü ve hızlı yönetebileceğinizi de özetleyeceğim.
Almanya’da Limited (GmbH) Şirketin Temel Özellikleri
Türkiye’deki “Limited Şirket”in Almanya’daki karşılığı Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)’dir. Küçük ve orta ölçekli işletmeler için en yaygın modeldir ve şu avantajları sunar:
- Sınırlı sorumluluk: Ortaklar, kural olarak sadece koydukları sermaye kadar risk taşır.
- Asgari sermaye: GmbH için minimum 25.000 € öz sermaye gerekir; tescil sırasında en az 12.500 €’yu banka hesabına yatırmanız şart.
- Mini-GmbH (UG) seçeneği: 1 € sermaye ile dahi UG (haftungsbeschränkt) kurabilirsiniz; ancak her yıl kârın %25’ini yasal yedeklere ayırarak 25.000 €’ya ulaşana kadar dağıtamazsınız.
- Yabancı ortak imkânı: Yabancı gerçek kişiler ve tüzel kişiler, Almanya’da ikamet zorunluluğu olmadan %100 ortak olabilir.
Bu çerçeve, hangi belgeleri hazırlamanız gerektiğini de belirler. Aşağıda, süreci kronolojik olarak ilerletip her adımda gerekli evrakları listeleyeceğiz.
Adım Adım: Almanya’da GmbH Kurulum Süreci ve Gerekli Belgeler
1. Yapı Seçimi ve Şirket İsmi Kontrolü
İlk aşamada, klasik GmbH mi yoksa UG (mini-GmbH) mi kuracağınıza karar verirsiniz. Sermaye yapınız ve büyüme planınız burada belirleyicidir.
Ardından, şirket isminizi (Firma) ve faaliyet konunuzu (Unternehmensgegenstand) netleştirmeniz gerekir.
Bu aşamada önemli belgeler:
- Kurucu ortaklara ait kimlik belgeleri (pasaport veya kimlik kartı)
- Ortakların adres beyanı (ikametgah / adres teyidi)
- Ön taslak iş planı (özellikle banka görüşmesi veya vize süreci için)
İsim uygunluğunu, ilgili IHK (Sanayi ve Ticaret Odası) nezdinde kontrol ettirmek, hem tescil reddi riskini azaltır hem de markalaşma sürecinde önünüzü açar.
2. Esas Sözleşme (Gesellschaftsvertrag) Taslağı
GmbH’nin hukuki temelini Esas Sözleşme (Gesellschaftsvertrag) oluşturur. Almanca hazırlanmalı ve noter huzurunda imzalanmalıdır.
Bu aşamada gereken temel belgeler:
- Gesellschaftsvertrag (Esas sözleşme) taslağı
- Şirket unvanı ve merkezi
- Faaliyet konusu (Zweck)
- Sermaye tutarı ve pay dağılımı
- Yönetim yapısı (Geschäftsführer) ve temsil yetkileri
- Kâr dağıtımı ve pay devri hükümleri
- Gesellschafterliste (Ortaklar listesi)
- Her ortağın adı, adresi, pay sayısı ve nominal tutarı
Eğer en fazla 3 ortak ve 1 müdür varsa, Almanya’da yaygın kullanılan standart model sözleşme (Musterprotokoll) ile maliyetleri düşürebilirsiniz. Yine de, uluslararası ortaklık yapılarında ve gelecekte yatırımcı almak istiyorsanız, özel hazırlanmış bir sözleşme genellikle daha sağlıklıdır.
3. Noter İşlemleri: Kuruluş Beyanı ve Müdür Ataması
Tüm kurucular, Alman noter (Notar) huzurunda kuruluş belgelerini imzalar. Almanya dışında yaşayan kurucular için, Almanya konsolosluklarında veya eID aracılığıyla dijital noter süreçleri de mümkündür.
Noterde hazırlanıp/imzalanan başlıca belgeler:
- Gründungserklärung (Kuruluş Beyanı)
- Ortakların, belirlenen sermayeyi koyacağına dair beyanı
- Gesellschaftsvertrag (Esas sözleşme) – nihai ve Almanca
- Geschäftsführer Bestellung (Müdür atama kararı)
- Genel kurul kararı ile bir veya birden fazla müdürün atanması
- Geschäftsführer-Erklärung (Müdür beyanı)
- Müdürün, iflas yasağı veya meslekten men gibi engellerinin olmadığına dair beyanı
- Kurucular ve müdürlere ait kimlik belgeleri
- Vekâletname (Vollmacht) – eğer temsilci üzerinden işlem yapılıyorsa
Bu aşamada tüm belgeler Almanca hazırlanır; yabancı dilden gelen her evrak için yeminli tercüme ve çoğu zaman Apostil gerekir.
4. Banka Hesabı Açılışı ve Sermaye Blokajı
Noter sözleşmesiyle birlikte, şirket adına bir kurumsal banka hesabı açarsınız. Sermayenin en az 12.500 €’luk kısmı (GmbH) veya UG’de tamamı, bu hesaba yatırılır.
Bu aşamada gereken belgeler:
- Noter tasdikli Esas sözleşme (Gesellschaftsvertrag)
- Müdür atama kararı ve müdürün kimliği
- Ortakların kimlikleri (banka prosedürüne göre)
- Adres beyanı (banka KYC süreçleri için)
Sermaye yatırıldıktan sonra banka, Einlagebestätigung veya benzeri bir başlıkla sermaye yatırımı teyit yazısı (Proof of Share Capital Deposit) düzenler. Bu belge, ticaret sicili başvurusu için zorunludur.
5. Ticaret Sicili (Handelsregister) Kaydı
GmbH tüzel kişilik kazanmak için mutlaka Handelsregister’e tescil edilmelidir. Başvuruyu doğrudan siz yapmazsınız; noter, evrakları elektronik ortamda ilgili Amtsgericht’e iletir.
Ticaret sicili başvurusunda gereken ana belgeler:
- Noter onaylı Esas sözleşme (Gesellschaftsvertrag)
- Gründungserklärung (Kuruluş beyanı)
- Gesellschafterliste (Ortaklar listesi)
- Geschäftsführer Bestellung ve müdür beyanı
- Bankadan sermaye yatırımı teyidi (Proof of Share Capital Deposit)
- Registereintragung başvuru formu (noter tarafından hazırlanır ve imzalanır)
- Şirket merkezine ilişkin adres belgesi (Mietvertrag – kira sözleşmesi vb.)
Eğer sermayenin bir bölümü nakit yerine
- Değerleme raporu (varlıkların piyasa değerini gösteren detaylı rapor)
Mahkeme onayı sonrası GmbH, Unternehmensregister ve Handelsregister’de yayımlanır ve hukuken kurulmuş sayılır.
6. Gewerbeanmeldung (İşyeri / Ticaret Kaydı)
Ticaret sicili kaydı tamamlandığında, faaliyete başlamadan önce ilgili belediyedeki Gewerbeamt nezdinde ticari işletme kaydı yaptırmanız gerekir.
Gewerbeanmeldung için tipik belgeler:
- Gewerbeanmeldung formu (yerel belediyeden veya online portaldan)
- Handelsregister tescil belgesi veya tescil başvurusuna ilişkin geçici belge
- Gesellschaftsvertrag kopyası
- Geschäftsführer’ün kimlik belgesi
- Şirket adresine ilişkin kira sözleşmesi veya kullanım izni
Belirli sektörlerde (finans, sağlık, lojistik vb.) ek lisanslar ve uygunluk belgeleri de istenebilir.
7. Vergi ve Sosyal Güvenlik Kayıtları
GmbH kurulduktan sonra, vergi ve sosyal güvenlik kayıtlarını tamamlamanız gerekir. Bu adım, hem vergi numarası almak hem de çalışan istihdam edecekseniz bordro (payroll) süreçlerini başlatmak için kritiktir.
Finanzamt (Vergi dairesi) için belgeler:
- Fragebogen zur steuerlichen Erfassung (Vergisel kayıt anketi)
- Handelsregister tescil örneği
- Gesellschaftsvertrag kopyası
- Ortaklar ve müdüre ait kimlik ve adres bilgileri
- Banka hesap bilgileri
Bu form üzerinden, vergi dairesi size bir Steuernummer (vergi numarası) ve gerekirse Umsatzsteuer-ID (KDV/VAT numarası) tanımlar. Yıllık cironuz 22.000 € üzerindeyse KDV yükümlülüğünüz fiilen devreye girer.
Sosyal güvenlik ve bordro için:
- Yerel sosyal güvenlik kurumuna (Krankenkassen/Sozialversicherung) bildirim
- Çalışan sözleşmeleri ve bordro bilgilerinin hazırlanması
Eğer Almanya’da hemen şirket kurmak istemiyor, ancak personel çalıştırmak veya posted worker modeliyle personel göndermek istiyorsanız, Corpenza’nın EOR (Employer of Record) ve bordro çözümleriyle yerel işveren yükümlülüklerini devrederek ilerleyebilirsiniz.
8. Şeffaflık Sicili (Transparenzregister) ve UBO Bildirimi
Almanya’da, nihai gerçek faydalanıcıların (Ultimate Beneficial Owner – UBO) Transparenzregistere bildirilmesi zorunludur. Özellikle yabancı ortaklı şirketlerde bu konu sıkı denetlenir.
UBO bildirimi için gereken bilgiler:
- Nihai gerçek faydalanıcının adı, soyadı
- Doğum tarihi ve yeri
- İkamet adresi
- Vatandaşlık(lar)
- Şirketteki pay oranı ve kontrol biçimi
Bu beyanı süre içinde yapmamak, para cezalarına yol açabilir.
Almanya’da Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgelerin Özeti
Aşağıdaki liste, GmbH veya UG kurarken hemen her eyalette karşınıza çıkacak çekirdek belge setini özetler:
- Esas Sözleşme (Gesellschaftsvertrag) – Almanca, noter onaylı
- Kuruluş Beyanı (Gründungserklärung)
- Ortaklar Listesi (Gesellschafterliste)
- Müdür Atama Kararı (Geschäftsführer Bestellung) ve müdür beyanı
- Kimlik Belgeleri – tüm ortaklar ve müdür(ler) için pasaport/kimlik + adres kanıtı
- Banka Sermaye Teyidi – Einlagebestätigung (en az 12.500 € nakdi sermaye / UG’de tamamı)
- Şirket Adresine İlişkin Belgeler – kira sözleşmesi (Mietvertrag) veya kullanım izni
- Handelsregister Başvuru Belgeleri – noter tarafından hazırlanıp elektronik gönderilen formlar
- Gewerbeanmeldung Formu – ticaret kaydı için
- Vergisel Kayıt Formu (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung)
- UBO Bildirimi – Transparenzregister için
- Varsa ayni sermaye değerleme raporu
- Varsa vekaletname (Vollmacht) – temsilci kullanılıyorsa
Maliyetler, Süre ve Yabancı Kurucular İçin Özel Hususlar
Kurulum Maliyetleri (Ortalama Aralıklar)
- İsim inceleme ve rezervasyon: 100 – 300 €
- Noter ve hukuki danışmanlık: 1.000 – 3.000 € (işlemin kompleksliğine ve sermayeye göre)
- Handelsregister harçları: 150 – 400 €
- Banka açılış ve transfer ücretleri: 0 – 100 €
- Yıllık muhasebe ve bakım: 2.000 – 5.000 € (şirket büyüklüğüne göre değişir)
- Asgari sermaye: 25.000 € (GmbH), 1 € (UG; pratikte daha yüksek önerilir)
Bu rakamlar, eyalete, bankaya, noter ücret tarifesine ve şirketinizin yapısına göre değişebilir.
Kurulum Süresi
- Noter hazırlığı ve imza: genelde 1 hafta
- Banka hesabı açılışı ve sermaye yatırımı: 3–10 gün
- Handelsregister tescili: 2–3 hafta (yoğunluk ve eksik belge durumuna bağlı olarak birkaç aya uzayabilir)
- Tüm sürecin tamamlanması: ortalama 2–4 hafta, ancak pratikte 3 ayı bulan vakalar da mümkündür.
Yabancı (Özellikle Türkiye’den) Kurucular için Ek Belgeler
AB dışı kurucular için ek kontrol ve bazen ek belge gereksinimleriyle karşılaşırsınız:
- Pasaport ve ikamet izni (varsa) – geçerlilik sürelerinin uzun olması önemli
- Türkiye’den temin edilen belgeler için Apostil ve yeminli Almanca tercüme
- Almanya’da fiilen şirketi yönetecek müdür için oturum/çalışma izni planlaması
- Banka KYC süreçleri için ek finansal geçmiş/gelir kaynakları belgeleri
Bu noktada, iş planı, finansal projeksiyonlar ve grup yapısını net anlatan şemalar; hem banka hem de göçmenlik makamlarıyla ilişkide ciddi avantaj sağlar.
Corpenza ile Almanya’da Şirket ve Personel Yapınızı Stratejik Kurmak
Almanya’da GmbH kurmak, yalnızca bir dizi belgeyi toplayıp notere gitmekten ibaret değil. Şirketin:
- Hangi ülkede vergisel anlamda “yönetiliyor” sayılacağı,
- Ortaklar arası sözleşmelerin ileride yatırım ve çıkış senaryolarına ne kadar uyumlu olduğu,
- Almanya’da istihdam edeceğiniz personelin bordro, sosyal güvenlik ve vergi yükümlülüklerinin nasıl optimize edileceği
gibi konular, uzun vadeli maliyet ve risk profilinizi belirler.
Corpenza, Avrupa ve global ölçekte:
- Şirket kuruluşu ve oturum/çalışma izni süreçlerinin koordinasyonu,
- Uluslararası muhasebe ve vergi kurgusu,
- Payroll (bordro) ve Employer of Record (EOR) çözümleri,
- Posted worker modeliyle yurt dışına personel gönderirken vergi ve sosyal güvenlik optimizasyonu,
- Yatırımla oturum ve vatandaşlık programları
alanlarında entegre hizmet verir.
Bu sayede, Almanya’da GmbH kurarken yalnızca “bugünkü kurulumu” değil, 3–5 yıllık büyüme ve uluslararası genişleme stratejinizi de aynı anda planlayabilirsiniz. Özellikle Almanya’ya personel taşıma, farklı ülkelerden uzaktan çalışan istihdamı veya grup şirket yapıları söz konusuysa, süreç başında profesyonel destek almak hem zaman hem maliyet hem de uyum (compliance) açısından kritik hale gelir.
Sonuç: Doğru Belgeler, Doğru Sıralama, Doğru Strateji
Almanya’da limited (GmbH) şirket kurmak için gereken belgeler; kimlik ve adres kanıtlarından, Esas sözleşmeye, banka sermaye teyidinden UBO bildirimine kadar oldukça yapılandırılmış bir setten oluşur. Belgelerin doğru formatta, doğru dilde ve doğru sırayla hazırlanması, sürecin 2–4 haftada mı yoksa aylar sonra mı tamamlanacağını belirler.
Eğer Almanya pazarına girişinizi, global büyüme planınızın bir parçası olarak görüyorsanız; şirket kuruluşu, vergi, bordro, oturum ve personel mobilitesini bir bütün olarak ele almanız gerekir. Corpenza, bu bütünsel bakışla süreci hem operasyonel hem stratejik düzeyde yönetmenize yardımcı olur.
Sorumluluk Reddi (Disclaimer): Bu metinde yer alan bilgiler genel bilgilendirme amaçlıdır; hukuki, finansal veya vergisel danışmanlık teşkil etmez. Almanya’daki mevzuat ve uygulamalar zaman içinde değişebilir; her somut durumda güncel resmi kaynakları (örneğin ilgili Amtsgericht, vergi dairesi ve ticaret dairesi duyuruları) kontrol etmeniz ve nitelikli bir avukat, yeminli mali müşavir veya uzman danışmandan profesyonel destek almanız gerekir. Buradaki bilgilere dayanarak alınan kararların sonuçlarından sorumluluk kabul edilmez.
