Закрытие бизнеса в Америке не ограничивается просто опусканием жалюзи. Неправильное или неполное закрытие может привести к налоговым долгам, штрафам и рискам личной ответственности, которые могут возникнуть через годы. Этот процесс становится гораздо более сложным, особенно для иностранных предпринимателей, имеющих бизнес, сотрудников или инвестиции в США.
Почему закрытие в Америке является стратегическим решением?
Если вы не «официально» закрываете компанию, она продолжает существовать как юридическое лицо на уровне штата. Это означает:
- Продолжение обязательств по ежегодным отчетам и сборам,
- Федеральные и государственные налоговые органы все еще рассматривают ваш бизнес как активный,
- Риски налогов и штрафов, которые могут возникнуть в будущем,
- Риски кражи личных данных и мошенничества (через компании, которые остаются открытыми, но неактивными)
Кроме того, процесс закрытия зависит от типа компании (LLC, корпорация, индивидуальное предпринимательство), штата, в котором она была основана, других штатов, в которых она ведет деятельность, и наличия сотрудников. Поэтому критически важно систематически подходить к каждому шагу и завершать их в правильное время.
1. Получение внутреннего одобрения на закрытие
Первый шаг — это получение решения о «ликвидации» в соответствии с внутренними правилами компании и его документирование в письменной форме.
В корпорациях (C-Corp, S-Corp)
- Совет директоров подготавливает и утверждает решение о ликвидации (resolution) компании.
- Затем это решение представляется на одобрение акционеров в соответствии с уставом (bylaws) или соответствующим законодательством штата, требующим большинства голосов.
- Вы сохраняете протоколы заседаний (minutes) и принятые решения; эти документы являются критически важными доказательствами как для штата, так и для возможных судебных разбирательств и налоговых проверок.
В LLC
- Договор компании (operating agreement) обычно определяет, какое большинство голосов требуется для ликвидации.
- Управляющие члены (managing members) принимают это решение и документируют его в письменной форме.
В индивидуальных предприятиях или малых партнерствах
- Хотя формальное общее собрание не обязательно, получение письменного решения о закрытии и его датировка между партнерами предотвращает возможные споры в будущем.
Продвижение без получения этого одобрения может привести к отказу в подаче заявления о ликвидации на уровне штата или к юридическим спорам между партнерами.
2. Подача «Articles of Dissolution» в штат
Чтобы фактически закрыть компанию, вам необходимо подать документы о ликвидации в офис секретаря штата (или его эквивалент) в штате, где вы зарегистрированы.
Основные документы и их содержание
Документы, обычно называемые «Articles of Dissolution» или «Certificate of Dissolution», содержат следующую информацию:
- Полное коммерческое наименование компании и номер дела,
- Дата и дата вступления в силу решения о ликвидации,
- Заявление о том, что решение было одобрено акционерами/участниками,
- Заявление о наличии или отсутствии продолжающихся судебных разбирательств или исполнительных производств против компании.
Для компаний, зарегистрированных в других штатах
Если ваша компания зарегистрирована в других штатах как «foreign entity», вам необходимо заполнить и подать формы, такие как:
- «Application of Withdrawal«, или
- «Certificate of Termination / Cancellation»
В противном случае ваши обязательства по ежегодным отчетам и сборам могут продолжаться, даже если вы не ведете деятельность.
Обязанность «чистого выхода» от налоговых обязательств
Некоторые штаты могут потребовать от вас предоставить письмо о tax clearance (отсутствие налогового долга) перед тем, как принять документы о ликвидации. Например, в некоторых штатах:
- Закрытие долгов перед всеми государственными учреждениями (страхование от безработицы, налог с продаж и т. д.),
- При необходимости завершение соглашений с кредиторами
является предварительным условием для ликвидации.
Если вы пропустите этот шаг, ваша компания останется «активной» в государственных реестрах, и ежегодные сборы и штрафы будут продолжать накапливаться.
3. Завершение федеральных, государственных и местных налоговых обязательств
Одним из самых критически важных этапов при закрытии бизнеса в США является «чистое» закрытие дела с налоговыми органами (IRS) и государственными налоговыми органами.
Последние налоговые декларации в IRS
Вы подаете свою последнюю декларацию, отметив в соответствующей налоговой форме поле «final return«. Основные формы:
- Индивидуальное предпринимательство / disregarded entity: Schedule C, добавленный к форме 1040,
- Партнерство / partnership или LLC, облагаемая налогом таким образом: Форма 1065,
- C Corporation: Форма 1120 (при необходимости с Schedule D),
- S Corporation: Форма 1120-S и «финальная K-1», отправленная акционерам.
Для корпораций дополнительно:
- Форма 966 – Ликвидация или ликвидация корпорации: Обычно уведомление в IRS требуется в течение 30 дней с момента принятия решения совета директоров о ликвидации.
Другие важные формы IRS
- Последние налоговые удержания и налоги на занятость (удержание федерального подоходного налога, Social Security, Medicare),
- Последние W-2 для сотрудников, последние 1099-MISC/1099-NEC для независимых подрядчиков,
- Форма 4797 для продажи активов,
- Форма 8594 – Заявление о приобретении активов для продаж активов на основе активов,
- Если есть пенсионный план или фонд, Форма 5500.
Кроме того, вы можете захотеть аннулировать EIN (номер идентификации работодателя) для больше не действующего бизнеса. Для этого вы подаете письменное заявление в IRS, указав название компании, EIN, адрес и причину закрытия.
Государственные и местные налоги
Государственные и местные налоги также важны, как и федеральные. К ним относятся:
- Налог на доход (state income tax),
- Налог с продаж (sales tax),
- Взносы на страхование от безработицы и налоги на заработную плату,
- Местные бизнес-налоги и сборы
Например, в некоторых штатах вам может потребоваться подать последние налоги на заработную плату и соответствующие отчеты в течение 10 дней. Полезно ознакомиться с контрольными списками закрытия IRS для официальных календарей и обязательств.
4. Информирование сотрудников и завершение обязательств по заработной плате
Если вы нанимаете сотрудников, правильное управление человеческими ресурсами и заработной платой с момента принятия решения о закрытии имеет решающее значение как с юридической, так и с репутационной точки зрения.
Уведомление и последние выплаты
- Уведомите сотрудников о закрытии и дате окончания трудовых отношений как можно раньше в письменной форме.
- В последний рабочий день, в соответствии с законодательством штата, им должны быть выплачены:
- Последняя зарплата,
- Премии и бонусы, если таковые имеются,
- Накопленные неиспользованные ежегодные отпуска в штатах, где это обязательно.
Заработная плата, уведомление и налоговая сторона
- Полностью и своевременно уплатите последние налоги на заработную плату.
- Закройте счета по федеральному и государственному страхованию от безработицы.
- Подготовьте формы серии 1099 для выплат независимым подрядчикам и консультантам.
Неправильное управление закрытием может привести к ретроактивным проверкам заработной платы и штрафам.
5. Информирование кредиторов, поставщиков и других сторон
В процессе ликвидации, известном как «winding up», вы должны правильно завершить отношения с кредиторами и сторонами договора.
Официальное уведомление кредиторов
Во многих штатах требуется, чтобы компания:
- Отправила письменное уведомление известным кредиторам по почте,
- В уведомлении:
- Указано, что компания будет ликвидирована,
- Почтовый адрес для подачи требований,
- Информация, которая должна быть включена в требование,
- Срок подачи требования (в большинстве штатов обычно около 120 дней).
Кредиторы, которые не подали требования в установленный срок, могут потерять свои права в соответствии с законодательством соответствующего штата. Некоторые штаты также могут потребовать публикацию общего объявления в местной газете.
Другие стороны договора и практические шаги
- Уведомите клиентов, поставщиков, дистрибьюторов и деловых партнеров.
- Запустите процедуры досрочного расторжения для аренды (офис, склад, транспорт и т. д.).
- Отмените текущие услуги и подписки (SaaS, лицензии на программное обеспечение, телефон, интернет и т. д.).
- Пересмотрите страховые полисы и примите необходимые решения о прекращении или продолжении.
- Аннулируйте лицензии, разрешения и разрешения, связанные с бизнесом.
- Закройте банковские счета компании, системы POS и платежные инфраструктуры; соберите возможные дебиторские задолженности.
После погашения долгов оставшиеся активы распределяются между партнерами в соответствии с контрактом и законодательством. Распределение активов до погашения долгов может привести к серьезным юридическим рискам, таким как «fraudulent conveyance» для директоров и партнеров.
6. Хранение записей и документов
Даже если компания закрыта, у вас остается обязательство хранить коммерческие записи в течение определенного времени. В частности:
- Налоговые декларации и приложения,
- Записи о заработной плате и файлы сотрудников,
- Контракты, лицензии, разрешения,
- Протоколы заседаний и решения о ликвидации
в большинстве случаев должны храниться не менее 3-7 лет. Эти документы играют критическую роль в налоговых проверках, трудовых спорах или спорах о задолженности.
7. Риски несоответствия: Почему нельзя игнорировать?
Бизнес, который «фактически» закрывается без завершения юридических процедур:
- Подвергается государственным сборам и административным штрафам,
- Федеральным и государственным налоговым долгам,
- Требованиям по трудовым правам и компенсациям,
- Судебным искам от кредиторов
Кроме того, компании, которые остаются открытыми, но официально неактивны, становятся привлекательными целями для кражи личных данных и мошенничества. Эти риски особенно трудно заметить для компаний с иностранным участием, и для партнеров, следящих за процессом из Турции или другой страны, это может привести к более дорогостоящим последствиям.
Как Corpenza добавляет ценность в этот процесс?
Для предпринимателей и инвесторов из Турции, имеющих бизнес в Америке, процесс закрытия представляет собой сложную комбинацию: законы о компаниях на уровне штата, федеральные и государственные налоговые законы, заработная плата, иммиграция и иногда процессы M&A и ликвидации переплетаются.
Как Corpenza:
- Мы разрабатываем правильную стратегию ликвидации и «withdrawal» на уровне штата для вашей LLC, корпорации или филиала.
- Мы координируем последние налоговые декларации, форму 966, последние отчеты о заработной плате и отчетности с бухгалтерами и налоговыми консультантами.
- Если вам нужно перейти на новую структуру в Америке, Европе или других странах, мы разрабатываем комплексный план реорганизации в области создания компаний, заработной платы (EOR), модели размещенных работников и налоговой оптимизации.
- Если вы планируете инвестиции или получение гражданства через инвестиции, мы обеспечиваем, чтобы закрытие в США было совместимо с вашими планами в других странах и оптимизировано с точки зрения налогообложения.
Таким образом, вы превращаете закрытие в Америке не просто в «закрытие дела», а в стратегическую часть вашего глобального плана действий.
Заключение: Плановое закрытие снижает будущие риски и затраты
Закрытие бизнеса в Америке — это многоуровневый процесс, состоящий из получения внутренних одобрений, подачи заявлений о ликвидации в штат, закрытия федеральных/государственных/местных налоговых дел, надлежащего завершения отношений с сотрудниками и кредиторами, а также долгосрочного хранения записей.
Если вы правильно спланируете эти шаги:
- Вы минимизируете риски налогов и штрафов, которые могут возникнуть в будущем.
- Вы снижаете вероятность юридических споров с кредиторами, сотрудниками и деловыми партнерами.
- Вы переносите свои глобальные инвестиционные и мобильные планы на более здоровую основу.
Особенно для бизнеса с трансграничными операциями, работать в одиночку в этом процессе менее безопасно, чем сотрудничать с опытными профессионалами в области корпоративного права, налогообложения и международной мобильности с точки зрения финансов и юриспруденции.
Важное предупреждение и отказ от ответственности
Этот текст подготовлен исключительно для общего информирования. Никакое из приведенных здесь утверждений не является юридической, налоговой или финансовой консультацией. Процессы закрытия бизнеса и налогообложения в Соединенных Штатах могут различаться в зависимости от типа компании, штата, в котором ведется деятельность, сектора и актуальных изменений законодательства.
Обязательно получите профессиональную поддержку от лицензированного адвоката, сертифицированного бухгалтера или уполномоченного налогового консультанта для вашей конкретной ситуации. Для получения актуальной официальной информации и контрольных списков закрытия вам следует регулярно проверять официальное руководство IRS и объявления секретаря штата соответствующего штата.
