Сербия стала выделяющимся рынком для приобретения компаний и передачи акций на Балканах благодаря процессу адаптации к ЕС, доступной рабочей силе и инвестиционно-дружественному законодательству. Однако на практике передача сербской компании требует гораздо большего, чем просто подписание и передача акций: правильная структура (сделка с акциями / сделка с активами / реорганизация), одобрение антимонопольного органа, обязательные предложения о покупке акций и интенсивный юридический и коммерческий процесс проверки.
Продажа компаний и передача акций в Сербии: Общая структура
В Сербии выделяются три основных структуры для приобретения компаний:
- Передача акций (share deal)
- Передача активов (asset deal)
- Корпоративная реорганизация (слияние, разделение и т.д.)
На практике чаще всего используется сделка с акциями (share deal). Это связано с тем, что она позволяет приобрести весь бизнес, активы, долги и сотрудников целевой компании в одной сделке. Передачи акций в обществах с ограниченной ответственностью (LLC) регистрируются Агентством по регистрации бизнеса (BRA), а в акционерных обществах (JSC) — Центральным депозитарием и клиринговым домом (CSD).
Важным преимуществом для иностранных инвесторов является отсутствие общего механизма проверки иностранных инвестиций (FDI screening) в Сербии. Иностранцы получают равное обращение с местными инвесторами и могут создавать совместные предприятия до 100% или приобретать существующие компании в большинстве секторов.
Какая структура подходит вам? Сделка с акциями – Сделка с активами – Реорганизация
1. Сделка с акциями (Share Deal) – Наиболее распространенная модель
В сделке с акциями покупатель напрямую приобретает доли/акции компании. Таким образом, юридическое лицо компании не меняется, изменяется только структура собственности.
Преимущества:
- Вы автоматически приобретаете весь бизнес компании, ее контракты, лицензии и сотрудников.
- Особенно в ограниченных и частных компаниях структура сделки проще и практика на рынке устоялась.
- Минимальные перебои в операциях; обеспечивается непрерывность для клиентов и поставщиков.
Недостатки:
- Вы берете на себя все известные и неизвестные текущие и будущие долги, риски компании.
- В сложных группах разделение рисков может быть затруднительным.
Когда предпочтительно? Обычно это основной метод для средних и крупных компаний, когда необходимо приобрести весь бизнес, команду и контракты в целом. Это также стандартный путь для покупки готовых (ready-made) компаний.
2. Сделка с активами (Asset Deal) – Стратегия «Сбор вишен»
В сделке с активами покупатель приобретает не саму компанию, а выбранные активы (машины, запасы, бренд, интеллектуальная собственность, недвижимость и т.д.).
Преимущества:
- Вы можете исключить рисковые активы и долги, которые не хотите приобретать.
- Предоставляет возможность гибкой структуризации с точки зрения налогообложения и баланса.
Недостатки:
- В Сербии в сделке с активами сотрудники не переходят автоматически. Это менее эффективно по сравнению с практиками ЕС.
- Покупатель и продавец могут нести солидарную ответственность за предыдущие долги по определенным активам.
- Для каждого элемента, такого как недвижимость, интеллектуальная собственность, лицензии, контракты, может потребоваться отдельное одобрение/регистрация; количество сделок и административная нагрузка увеличиваются.
Когда предпочтительно? Это подходит, когда вы хотите приобрести только определенную часть деятельности (например, производственную линию, портфель брендов) или извлечь только «здоровые» активы из компании, заполненной рискованными долгами.
3. Корпоративная реорганизация – Слияние, разделение, частичное разделение
Законодательство Сербии позволяет проводить реорганизацию, такую как слияния, разделения и частичные разделения. Эти структуры:
- Обычно предпочитаются в внутригрупповых реорганизациях.
- Однако, если правильно спроектированы, внешние приобретения также могут быть эффективным инструментом.
- Часто предоставляют более оптимизированные решения с точки зрения налогообложения и финансирования.
Недостаток: Корпоративные реорганизации более сложны, чем передача акций; часто требуют детализированных проектов, уведомления кредиторов и более широких одобрений органов власти.
Специальные уполномоченные органы и регулирование
В процессе приобретения компании или передачи акций в Сербии может участвовать несколько органов в зависимости от типа компании и сектора:
- Агентство по регистрации бизнеса (BRA): Регистрирует передачи акций и изменения структуры собственности в ограниченных компаниях.
- Центральный депозитарий и клиринговый дом (CSD): Регистрирует движения акций в акционерных обществах и публичных компаниях, проводит клиринг и хранение.
- Комиссия по ценным бумагам (SEC): Контролирует и одобряет обязательные предложения о покупке акций в публичных акционерных обществах или акционерных обществах с числом акционеров (100+) и капиталом (более 3 миллионов евро).
- Комиссия по защите конкуренции (CPC): Является антимонопольным органом, который проверяет слияния и приобретения, имеющие характер передачи контроля.
- Национальный банк Сербии (NBS): Является органом одобрения для приобретений регулируемых финансовых учреждений, таких как банки, лизинг и страхование.
В отношении иностранных инвестиций нет общего предварительного разрешения; однако в случае превышения определенных долей (например, 5%, 10% и т.д.) на публичных рынках возникают обязанности уведомления в SEC.
Передача акций в частных компаниях шаг за шагом
Типичный процесс приобретения частной компании (особенно ограниченной компании) в Сербии выглядит следующим образом:
1. Предварительные переговоры и письмо о намерениях
Стороны сначала подписывают соглашение о конфиденциальности (NDA), определяют основные коммерческие условия (ценовой диапазон, структуру платежей, условия закрытия) в письме о намерениях (LOI) или необязательном письме с условиями.
2. Юридическая, финансовая и налоговая проверка (Due Diligence)
Затем покупатель проводит многоуровневую проверку компании:
- Юридическая проверка: Устав компании, соглашения акционеров, важные коммерческие контракты, лицензии, риски судебных разбирательств и исполнения, залоги.
- Финансовая проверка: Качество баланса, денежные потоки, задолженность, структура дебиторской задолженности.
- Налоговая проверка: НДС, корпоративный налог, удержания, трансфертное ценообразование.
- Операционная проверка: Бизнес-модель, цепочка поставок, IT, человеческие ресурсы.
- Применения после COVID: Поддержка и стимулы от государства, соответствие правилам государственной помощи.
В результате этой проверки формируются гарантии, компенсации и корректировки цен, которые будут отражены в договоре купли-продажи акций.
3. Договор купли-продажи акций (SPA) и нотариальные процедуры
Покупатель и продавец готовят договор купли-продажи акций (SPA) в соответствии с согласованной ценой, графиком платежей, гарантиями (warranties) и условиями закрытия (conditions precedent).
Затем оформляется и подписывается нотариально заверенный акт передачи акций, необходимый для юридической действительности передачи акций в Сербии.
4. Регистрация в BRA
Изменение структуры собственности для ограниченных компаний регистрируется в Агентстве по регистрации бизнеса. Среднее время регистрации обычно составляет от 5 до 15 дней.
5. Комиссия по защите конкуренции (CPC) и другие одобрения
Если сделка создает передачу контроля над компанией и имеет характер «концентрации» с точки зрения антимонопольного законодательства, может возникнуть обязанность уведомления в Комиссию по защите конкуренции Сербии.
- Фаза I (упрощенная проверка): Типичное время составляет 1 месяц.
- Фаза II (глубокая проверка): В случае наличия антимонопольных опасений может продлиться до 4 месяцев.
В регулируемых областях, таких как банковское дело, лизинг и страхование, также требуется одобрение Национального банка Сербии.
Среднее общее время закрытия: Обычно составляет около 6 месяцев, в зависимости от сложности сделки, объема проверки и необходимости одобрений органов власти.
Обязательное предложение о покупке акций в публичных компаниях (Закон о поглощениях)
Приобретение публичных акционерных обществ в Сербии строго регулируется в соответствии с Законом о поглощениях. Этот закон охватывает компании, зарегистрированные на регулируемом рынке или многосторонней торговой платформе (MTF).
Пороговые значения, вызывающие обязательное предложение о покупке акций
- Общий порог: Инвестор (или действующие совместно лица) обязан сделать обязательное предложение о покупке акций, когда он достигает более 25% голосующих прав напрямую или косвенно.
- Дополнительный порог: Каждое дополнительное увеличение голосующих прав на 10% (до 75%) может потребовать нового обязательного предложения.
- Окончательный порог: Достижение порога в 75% может повлечь за собой обязательство сделать новое предложение, даже если дополнительная доля составляет менее 10%.
Понятие совместного действия (acting in concert) учитывает акции всех сторон, действующих совместно, даже если акции распределены между несколькими лицами. Это один из самых критических рисков для большинства иностранных инвесторов; неправильная структура может привести к неожиданному обязательству сделать предложение о покупке акций.
График и сроки (T Дата = День возникновения обязательства)
- T+2 дня: Объявление о намерении купить акции в национальной газете и на соответствующих платформах; уведомление SEC, CSD, целевой компании и оператора рынка.
- T+15 дней: Подача заявления на одобрение предложения в SEC. Срок одобрения SEC обычно составляет 10 рабочих дней.
- После одобрения: Предложение объявляется; сумма блокируется на специальных счетах в виде наличных или ценных бумаг.
- Срок действия предложения: Обычно составляет от 21 до 45 дней; в определенных условиях может быть продлен до 60–70 дней.
- После окончания предложения + 3 дня: Если минимальные условия приемки выполнены, осуществляется передача акций и платежи через CSD.
- После 90% и более владения акциями: В течение 3 месяцев возникает возможность выкупа акций у миноритарных акционеров через механизм обязательного выкупа (squeeze-out).
Форма оплаты: В основном используется наличные; однако ценные бумаги, такие как акции или облигации, также могут использоваться в качестве оплаты.
Торговля инсайдерами (insider trading) запрещена и подлежит уголовным санкциям. В некоторых случаях использование голосующих прав на приобретенные акции может быть запрещено до получения одобрения антимонопольного органа.
Аспект антимонопольного законодательства: Контроль слияний
Передача контроля над компанией считается концентрацией в сербском праве. В случае превышения определенных порогов оборота возникает обязанность уведомления в CPC. Однако важный момент: если сделка осуществляется в рамках обязательного предложения о покупке акций, уведомление может потребоваться даже если пороги не достигнуты.
После уведомления в CPC:
- Сделка обычно завершается в процессе предварительной проверки (Фаза I) в течение 1 месяца.
- В случае более сложных рыночных эффектов процесс подробной проверки (Фаза II) может продлиться до 4 месяцев.
- CPC может в некоторых случаях предоставить исключение на приостановку голосующих прав с определенными условиями, даже не дожидаясь окончательного решения.
Сделки, происходящие за границей, но имеющие влияние на рынок Сербии, также могут подпадать под уведомление, если они создают значительное конкурентное воздействие в Сербии.
Налоговые, финансовые и временные аспекты
Налоговый аспект
- Передачи акций (share deal): Обычно освобождены от НДС. Однако капиталовложения акционеров могут облагаться налогом в соответствии с сербским налоговым законодательством и соглашениями об избежании двойного налогообложения.
- Передачи активов (asset deal): В зависимости от характера актива могут возникнуть налог на добавленную стоимость, сборы за регистрацию и возможные подобные налоговые обязательства.
- Налог на прибыль акционеров: Соглашение о предотвращении двойного налогообложения между Турцией и Сербией и широкая сеть соглашений Сербии могут снизить ставки удержания во многих случаях.
Статьи расходов
- Юридические, бухгалтерские и финансовые консультационные услуги
- Нотариальные сборы и расходы на перевод
- Сборы за регистрацию/операции в BRA и CSD
- Сборы за подачу заявлений в антимонопольные органы и регуляторы сектора
Нотариальные и регистрационные процессы обычно завершаются в течение нескольких дней, в то время как основным фактором, удлиняющим реальный график, часто являются одобрения антимонопольных органов и регуляторов сектора.
Риски на практике и распространенные ошибки
- Недооценка риска «совместного действия» (acting in concert): При приобретении через консорциумы инвесторов или группы компаний, ожидание, что акции будут учтены среди совместно действующих лиц, может создать неожиданное обязательство сделать предложение о покупке акций.
- Недостаточная проверка (due diligence): Особенно когда трудовые, налоговые и экологические обязательства не проверяются должным образом, после сделки с акциями покупатель может столкнуться с непредвиденными долгами.
- Переход сотрудников в сделке с активами: Неприменение в Сербии принципа «передачи сотрудников с переходом бизнеса» как в ЕС может привести к операционным сбоям и трудовым спорам.
- Недооценка одобрения антимонопольного органа: Задержки в одобрении слияний за границей могут также косвенно задержать решение CPC в Сербии и нарушить график закрытия.
Как Corpenza может добавить ценность в этот процесс?
Выход из Турции или другой страны в Сербию не заканчивается только на покупке компании. В дополнение к приобретению компании, необходимо учитывать разрешения на проживание, визы и разрешения на работу для руководителей и ключевых сотрудников, международный учет и зарплату (payroll / EOR), структуру внутреннего финансирования и глобальную налоговую оптимизацию.
Corpenza в Сербии:
- Помогает в планировании процесса юридической, финансовой и налоговой проверки после определения целевой компании,
- Определяет наиболее подходящую структуру (сделка с акциями, сделка с активами, реорганизация),
- Планирует корпоративные, разрешения на проживание и релокацию менеджеров одновременно с передачей компании,
- Разрабатывает международный учет, зарплату, постояльцев / EOR для вашей новой структуры в Сербии,
- Проектирует налоговую и социальную оптимизацию в многонациональных инвестициях и групповых структурах
Мы работаем в интеграции с местными юристами и финансовыми консультантами. Таким образом, вы можете управлять не только передачей компании, но и всеми вашими потребностями в мобильности и структурировании в Сербии и Европе под одной крышей.
Заключение: Стратегический подход необходим при покупке компании в Сербии
Процесс продажи компаний и передачи акций в Сербии осуществляется на инвестиционно-дружественной и относительно гибкой правовой основе. Однако:
- Выбор между сделкой с акциями / сделкой с активами,
- Если компания публичная, обязательные предложения о покупке акций и процессы SEC,
- Антимонопольное законодательство и лицензии/одобрения в зависимости от сектора,
- Налоговые и бухгалтерские последствия,
- Человеческие ресурсы и международная мобильность
каждая сделка становится уникальной. Если вы не проведете профессиональное планирование, сделка, которая на первый взгляд выглядит «быстрой и легкой», может привести к серьезным рискам в области регулирования, налогообложения или трудового законодательства.
При принятии инвестиционного решения важно двигаться с целостным подходом, учитывающим как сербское законодательство, так и вашу глобальную структуру, что имеет критическое значение для долгосрочного успеха и оптимизации затрат.
Важное предупреждение (отказ от ответственности)
Этот текст подготовлен исключительно для общего информирования и не должен рассматриваться как юридическая, финансовая или налоговая консультация. Законодательство Сербии, корпоративное право, налоговая и инвестиционная системы могут изменяться со временем; применение может варьироваться в зависимости от конкретных обстоятельств.
Перед принятием какого-либо решения о продаже компании, передаче акций или инвестициях необходимо ознакомиться с актуальными нормативными актами в Сербии у компетентного юриста, финансового консультанта и, при необходимости, в соответствующих государственных органах и получить профессиональную помощь. Мы не несем ответственности за последствия действий, основанных на информации, представленной здесь.
