Создание компании в Германии означает прямой доступ к крупнейшей экономике ЕС, сильную правовую систему и предсказуемую налоговую структуру. Однако для достижения этих преимуществ необходимо правильно спланировать процесс создания с правильной структурой, правильным капиталом, правильными записями. Неправильный выбор типа компании, недостаток документов или ошибочная налоговая структура могут привести к серьезным финансовым затратам и потере времени уже в первый год.
В этом руководстве мы рассмотрим критические моменты, на которые следует обратить внимание при создании компании в Германии; выбор типа компании, капитал и затраты, официальные шаги, налоговые и лицензионные обязательства, требования к банкам и адресам, вопросы иностранных партнеров/руководителей и текущая комплаенс.
Выбор правильного типа компании: GmbH, UG или филиал?
Первый и самый критический шаг в создании компании в Германии — это выбор правовой формы, соответствующей вашей бизнес-модели и профилю риска. Неправильная форма может создать долгосрочные проблемы как с налогами, так и с репутацией.
GmbH – стандартная и надежная структура
GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) является наиболее распространенной формой общества с ограниченной ответственностью в Германии. Она считается «стандартным решением» для иностранных инвесторов и тех, кто планирует средне- или долгосрочное пребывание в Германии.
- Ответственность: Партнеры, как правило, несут ответственность только в пределах внесенного капитала.
- Минимальный капитал: 25.000 €; из этой суммы как минимум 12.500 € должно быть внесено на банковский счет до регистрации.
- Восприятие: Рассматривается как сильная и устойчивая структура среди банков, корпоративных клиентов и поставщиков.
Если вы серьезно и надолго входите на рынок Германии, то обычно GmbH является наиболее сбалансированным вариантом.
UG (haftungsbeschränkt) – низкокапитальная «мини GmbH»
UG (Unternehmergesellschaft) в литературе называется «мини-GmbH» или «предпринимательское общество». Это общество с ограниченной ответственностью, созданное для снижения барьеров для входа в бизнес.
- Минимальный капитал: начинается с 1 €.
- Правило распределения прибыли: 25% годовой прибыли должно быть удержано в резервном капитале до тех пор, пока капитал не достигнет 25.000 € и не станет GmbH.
- Восприятие: Особенно банки и крупные бизнес-партнеры могут рассматривать UG как структуру с низким капиталом и более высоким риском.
UG может показаться привлекательной для стартапов, работающих на начальном этапе; однако, оценив вашу репутацию и планы по росту, вы также должны подумать о том, чтобы начать сразу с GmbH.
AG – структура для крупных масштабов и выхода на биржу
AG (Aktiengesellschaft) подходит для корпоративных структур, стремящихся к выходу на биржу или крупномасштабному финансированию.
- Минимальный капитал: 50.000 € (должен быть полностью оплачен).
- Структура: Требует более сложной структуры управления и комплаенса, такой как правление и наблюдательный совет.
Для большинства малых и средних предприятий и инвесторов, входящих на новый рынок, AG обычно является слишком тяжелой структурой на начальном этапе. Однако она предпочтительна в международных холдинговых структурах и планах по IPO.
Филиал (Zweigniederlassung) – для тех, кто хочет протестировать рынок
Филиал не создает отдельного юридического лица в Германии; это продолжение материнской компании.
- Ответственность: Материнская компания несет прямую ответственность за все долги и обязательства филиала.
- Область применения: Это часто используемое решение для иностранных компаний, которые хотят протестировать рынок Германии без постоянных инвестиций.
Критическим моментом здесь является то, что налоговые и юридические риски, возникающие через филиал, отразятся на балансе материнской компании. После успешного тестирования рынка обычно возникает вопрос о переходе на GmbH.
Индивидуальные предприятия и партнерства: баланс риска и вознаграждения
Einzelunternehmen, GbR, OHG, KG и другие индивидуальные предприятия и партнерства часто имеют неограниченную ответственность. За долги отвечает непосредственно физическое лицо.
- Предпочтительно для самозанятых или очень мелких, местных операций.
- Если вы не хотите подвергать свои личные активы риску в Германии, обычно более безопасными являются структуры с ограниченной ответственностью, такие как GmbH/UG.
Стратегическое решение: треугольник ответственности, роста и репутации
При выборе типа компании уточните следующие вопросы:
- Из каких стран будут партнеры и руководители?
- Насколько важно для вас иметь сильный имидж с первого дня среди банков и корпоративных клиентов?
- Вы планируете тестирование в Германии на 1-2 года или хотите создать постоянную и масштабируемую структуру?
Для краткосрочного тестирования и низкого риска филиал; для начала с низким капиталом UG; для средне- и долгосрочных масштабируемых операций в большинстве случаев GmbH является рациональным выбором.
Минимальный капитал, затраты и сроки: как составить реалистичный бюджет?
Требования к минимальному капиталу
- UG: от 1 € и выше (на практике лучше начинать с нескольких сотен/тысячи €).
- GmbH: 25.000 € номинального капитала; из этой суммы не менее 12.500 € должно быть внесено на немецкий банковский счет до регистрации.
- AG: 50.000 € (должен быть полностью оплачен на момент создания).
Капитал не означает только «блокировку». Особенно в GmbH это ресурс, который может быть использован для операционных расходов после создания; однако необходимо соблюдение согласования между обязательством капитала в учредительных документах и фактическим платежом.
Ориентировочные официальные затраты (GmbH/UG)
- Государственные сборы: около 150–400 € за регистрацию в торговом реестре (Handelsregister) и Gewerbeamt.
- Расходы на нотариуса: обычно в диапазоне 500–1.000 € в зависимости от сложности контракта и капитала.
- Профессиональные консультации: для услуг адвоката, налогового консультанта и консультанта по созданию компаний в большинстве случаев следует планировать бюджет от 500 до 1.500 € и выше.
Кроме того, такие статьи, как нотариальный перевод, апостиль, поездки и открытие банковского счета, могут также увеличить общие затраты.
Срок: 10–20 рабочих дней на бумаге, на практике 2–8 недель
- При условии, что документы полные и правильные, регистрация в торговом реестре обычно может быть завершена в течение 10–20 рабочих дней.
- Когда речь идет о иностранных партнерах, требования к апостилю, нотариальному переводу и процессам KYC в банке, весь процесс создания часто растягивается на 2–8 недель.
При планировании обязательно учитывайте, что открытие банковского счета для иностранцев может затянуть процесс, и некоторые банки могут требовать личной идентификации.
Официальные шаги регистрации: просто регистрация в торговом реестре недостаточна
Для того чтобы компания в Германии считалась «полностью» созданной и операционной, недостаточно только зарегистрироваться в торговом реестре. Коммерческая лицензия, налоговый номер, социальное обеспечение и записи о прозрачности (UBO) также являются частью процесса.
1. Выбор и проверка названия компании
- Выбранное вами имя должно быть уникальным и не вводящим в заблуждение в торговом реестре вашего региона.
- Проверка соответствия имени через соответствующий торговый реестр и торгово-промышленную палату (IHK) является наиболее надежным способом.
2. Подготовка учредительного договора (Gesellschaftsvertrag)
- Учредительный договор должен быть составлен на немецком языке и соответствовать положениям GmbHG (Закона о GmbH).
- Права и обязательства между партнерами, распределение прибыли, назначения управления и условия передачи должны быть четко определены в этом документе.
3. Запись к нотариусу и подписи
- Учредители подписывают учредительный договор в присутствии немецкого нотариуса (Notar).
- Иностранные партнеры в большинстве случаев могут предоставить доверенность своим представителям в Германии для ведения процесса; доверенность может потребовать апостиля и перевода на немецкий язык.
4. Открытие банковского счета и внесение капитала
- На этапе создания открывается капитальный счет (Kapitalanlagekonto) на имя компании.
- После того как партнеры внесут обещанный капитал на этот счет, банк выдает обязательное письмо о подтверждении инвестиции капитала (Einzahlungsbestätigung) для подачи в торговый реестр.
5. Заявка на Handelsregister и регистрация
- Нотариус отправляет подписанные учредительные документы и подтверждение банка в электронном виде в торговый реестр.
- После одобрения регистрации ваша компания получает номер торгового реестра и с этой даты приобретает юридическое лицо.
6. Регистрация коммерческой деятельности в Gewerbeamt (Gewerbeanmeldung)
- Регистрация в Gewerbeamt обязательна для всех предприятий, занимающихся коммерческой деятельностью (за исключением фрилансеров).
- Эта регистрация обычно автоматически инициирует членство в соответствующей IHK или ремесленной палате (HWK).
7. Регистрация в налоговой службе (Finanzamt)
- После регистрации необходимо обратиться в налоговую службу для получения налогового номера (Steuernummer) для компании.
- Если вы планируете вести торговлю внутри ЕС, вам также необходимо запросить номер НДС (USt-IdNr.).
8. Регистрация в системе социального обеспечения и работодателя
- Если вы собираетесь нанимать работников в Германии, вам необходимо получить номер работодателя в Федеральном агентстве по труду (Bundesagentur für Arbeit) и зарегистрировать своих сотрудников в учреждениях социального обеспечения.
- Регистрация в пенсионном, медицинском и страховании от несчастных случаев также осуществляется на этом этапе.
В общем: регистрация в торговом реестре является лишь частью процесса. Без завершения налоговых, лицензионных, социальных и прозрачных записей ваша компания в Германии не будет считаться полностью соответствующей (compliant).
Необходимые документы и дополнительные требования для иностранных партнеров
Стандартно запрашиваемые документы
- Действующий паспорт или удостоверение личности для всех партнеров и руководителей.
- Доказательство адреса проживания партнеров и руководителей (счет, выписка из банка, договор аренды и т.д.).
- Нотариально заверенный учредительный договор (Gesellschaftsvertrag).
- Письмо банка о внесении капитала (Einzahlungsbestätigung).
- Договор аренды или соглашение о виртуальном офисе, подтверждающее адрес компании в Германии.
- Заявление UBO (Ultimate Beneficial Owner) – в соответствии с правилами прозрачности ЕС необходимо указать конечных бенефициаров.
Случаи, когда партнером является иностранная компания
Если партнером компании в Германии является иностранное юридическое лицо (например, акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью в Турции), обычно запрашиваются следующие дополнительные документы:
- Учредительные документы материнской компании или аналогичный договор о создании.
- Сертификат о хорошем состоянии или свидетельство о деятельности.
- Решение совета директоров, подтверждающее решение о создании компании в Германии.
Важно помнить, что для большинства из этих документов может потребоваться апостиль и нотариальный перевод на немецкий язык. Эти требования могут как затянуть процесс, так и увеличить затраты; поэтому планируйте свое время и бюджет соответственно.
Адрес, банковский счет и практические требования
Адрес компании (registered office)
- Обязательно иметь зарегистрированный бизнес-адрес в Германии.
- Этот адрес может быть офисом, арендованным по договору, коворкингом или виртуальным офисом, соответствующим местным законам.
Адрес является вашим официальным контактным пунктом как в торговом реестре, так и в налоговой службе; поэтому критически важно выбрать надежное решение для управления почтовыми отправлениями и юридическими уведомлениями.
Банковский счет и сложности KYC
- При создании GmbH/UG необходимо открыть банковский счет в немецком банке для внесения капитала.
- Для иностранных партнеров и руководителей банки, как правило, проводят более детальные KYC и комплаенс проверки; это может затянуть процесс или заставить некоторые банки отказаться от участия.
На этом этапе работа с консультантом, имеющим опыт в создании компаний и процессах зарплаты в Германии, может значительно сократить задержки, которые могут длиться неделями, благодаря правильному выбору банка и управлению документами.
Налоговые и лицензионные обязательства: не только корпоративный налог
Основные виды налогов
Типичные налоговые обязательства для капитальных компаний в Германии (GmbH, UG, AG) включают:
- Корпоративный налог (Körperschaftsteuer),
- Gewerbesteuer (торговый налог) – ставка варьируется в зависимости от муниципалитета,
- НДС (Umsatzsteuer) – стандартная ставка для большинства операций,
- Если вы нанимаете сотрудников, налог на доход и взносы на социальное обеспечение.
Налоговое планирование имеет критическое значение, особенно для международных групп компаний с точки зрения двойного налогообложения и трансфертного ценообразования.
Лицензии и разрешения
Некоторые сектора в Германии требуют специальных лицензий или контроля, помимо общей Gewerbeanmeldung (например, финансы, страхование, здравоохранение, транспорт). Перед началом деятельности необходимо ознакомиться с актуальными правилами соответствующих отраслевых органов.
Общую информацию и официальные указания можно найти на административном портале Германии странице информации о создании компании (Unternehmensgründung).
Иностранные партнеры и директора: разрешение на пребывание, представительство и комплаенс
Одним из критических вопросов для многих инвесторов, создающих компании в Германии, является статус иностранных партнеров и руководителей.
- Статус разрешения на пребывание и стратегия назначения руководителей меняются в зависимости от того, будут ли инвесторы из стран за пределами ЕС/ЕЭП фактически находиться в Германии.
- Для GmbH и UG важен опыт и надежность назначаемого руководителя (Geschäftsführer), а также планы по пребыванию в Германии, которые являются важными для банков и налоговых органов.
На этом этапе создание компании следует оценивать в комплексе с разрешением на пребывание, налогами и структурой группы. В противном случае могут возникнуть структуры, которые созданы, но не могут быть эффективно управляемы или сталкиваются с проблемами со стороны банка.
Текущий комплаенс: ответственность, которая не заканчивается с созданием
После создания компании в Германии у вас есть множество обязательств по комплаенсу, которые необходимо выполнять регулярно:
- Подготовка годовых финансовых отчетов и, при необходимости, отчетов управления и их своевременная подача,
- Регулярная и полная подача налоговых деклараций (НДС, корпоративный налог, торговый налог),
- Отслеживание обязательств по зарплате, социальному обеспечению и трудовому праву для сотрудников,
- Своевременное уведомление об изменениях в записях UBO и прозрачности.
Особенно в более сложных структурах, таких как EOR (Employer of Record), модель отправки работников и управление трансграничной зарплатой, необходимо правильно организовать обязательства как в Германии, так и в стране происхождения. В противном случае вы можете столкнуться с административными штрафами и доначислением налогов в ходе проверок.
Как Corpenza добавляет ценность?
Управление созданием компании в Германии самостоятельно может быть сложным и времязатратным, особенно для компаний, которые впервые выходят на европейский рынок. Неправильный выбор типа компании, недостаточное планирование капитала, задержки при открытии банковского счета или неправильная коммуникация с налоговой службой могут отложить ваш выход на рынок на месяцы.
Corpenza работает с командой экспертов в области создания компаний в Европе и по всему миру, получения разрешений на пребывание, международного бухгалтерского учета, payroll (зарплаты/EOR), аренды работников по модели posted worker и инвестиций с получением разрешений на пребывание/гражданства. В частности, в Германии:
- Анализирует юридическую и налоговую структуру, соответствующую вашей бизнес-модели при выборе типа компании (GmbH, UG, филиал и т.д.),
- Управляет документами и графиками в процессах нотариуса, банка, налоговой службы и Gewerbeamt,
- Синхронизирует процессы получения разрешений на пребывание, налоговых номеров, UBO и KYC для иностранных партнеров и руководителей,
- Предоставляет комплексную операционную поддержку в области бухгалтерии, зарплаты и международного найма (EOR/posted worker) после создания.
Таким образом, вы можете сосредоточить свою энергию на продажах и достижении целей роста на рынке Германии, в то время как вы можете полагаться на профессиональную структуру в области создания компании, налогообложения и комплаенса.
Итог: на что обратить внимание для здорового старта в Германии?
- Сначала уточните тип компании, соответствующий вашей бизнес-модели: UG, GmbH, AG, филиал или индивидуальные структуры.
- Составьте реалистичный бюджет и план денежных потоков для минимального капитала и затрат на первый год.
- Не забывайте, что официальные шаги не ограничиваются только регистрацией в торговом реестре; вам также необходимо завершить налоговые, Gewerbeamt, социальные и UBO записи.
- Учитывайте, что в структурах с иностранными партнерами/руководителями и группами компаний апостиль, перевод и процессы KYC могут увеличить ваше время.
- Планируйте работать с местной и опытной командой для выполнения текущих обязательств по бухгалтерии, налогам и зарплате.
Германия может стать мощным и устойчивым центром для вашей компании, если все будет правильно спланировано. Использование как официальных ресурсов, так и поддержки экспертов в процессе планирования обеспечит вам важные преимущества в долгосрочной перспективе.
Отказ от ответственности (Disclaimer): Этот текст предназначен только для общего информирования и не является юридической, финансовой или налоговой консультацией. Законодательство и практика в Германии могут изменяться со временем; перед принятием решений по критическим вопросам, таким как создание компании, налогообложение и разрешения на пребывание, обязательно проверяйте актуальные официальные источники (например, сайты соответствующих государственных учреждений Германии или официальные административные порталы) и получайте профессиональную помощь от квалифицированного юриста/финансового консультанта.
