Одним из первых критических вопросов, с которыми сталкиваются предприниматели, планирующие открыть компанию в Швейцарии, является необходимость минимального капитала. Поскольку в швейцарском праве пороги капитала, которые варьируются в зависимости от типа компании, означают не только «деньги, необходимые для создания», но и служат сигналом надежности для банков, инвесторов и деловых партнеров. Поэтому правильный выбор типа компании, правильная структура капитала и последовательность инвестиций составляют основу процесса создания.
Почему минимальный капитал так важен?
Правила капитала в Швейцарии разработаны в рамках Швейцарского кодекса обязательств (Swiss Code of Obligations) для поддержки начального финансирования компании, защиты кредиторов и стабильности рынка. На практике минимальный капитал влияет на множество этапов, от открытия банковского счета до регистрации в торговом реестре, от общения с инвесторами до переговоров по контрактам.
В частности, для иностранных учредителей вопрос капитала более тесно связан с двумя дополнительными аспектами:
- Доказательство источника и проверки AML (борьба с отмыванием денег): Швейцарские банки, особенно в отношении средств из-за границы, ожидают документы и объяснения.
- Операционное планирование: Поскольку капитал необходимо внести на «блокированный счет» в день создания, неправильное планирование денежного потока может затянуть процесс.
Требования к минимальному капиталу в зависимости от типа компании в Швейцарии
Хотя в Швейцарии существует множество типов компаний, наиболее распространенными структурами для предпринимателей, ищущих ограниченную ответственность, являются AG и GmbH. Пороги минимального капитала в целом не изменились к 2026 году; изменения в основном происходят в регулируемых секторах, таких как финансы, из-за лицензионных требований.
Минимальный капитал для AG (Aktiengesellschaft): 100.000 CHF
AG является структурой, близкой к публичной компании, гибкой в вопросах привлечения инвестиций и передачи акций. Минимальный капитал установлен на уровне 100.000 CHF. Однако в момент создания вам не нужно вносить всю сумму:
- Должно быть оплачено не менее 50.000 CHF или 20% капитала (в зависимости от того, что больше).
- Остальная неуплаченная часть капитала остается «обязательством», которое может вызвать ответственность в процессе ликвидации/банкротства компании.
AG обычно выделяется для компаний, которые нацелены на крупные инвестиции, хотят привлечь инвесторов, нуждаются в корпоративной структуре, такой как финтех/холдинг, или хотят оставить опции для будущего IPO на столе.
Минимальный капитал для GmbH: 20.000 CHF (вся сумма оплачена)
GmbH является одним из самых популярных вариантов ограниченной ответственности для малых и средних предприятий в Швейцарии. Минимальный капитал составляет 20.000 CHF, и критическое отличие заключается в следующем: вся сумма должна быть оплачена при создании. Модель частичной оплаты не применима к GmbH.
Причины, по которым GmbH является привлекательной с операционной точки зрения, включают более низкий порог входа, более простое управление и достаточную корпоративность в многих коммерческих сценариях. Однако следует помнить, что в GmbH информация о партнерах более видима и передача долей может быть связана с более ограниченными процедурами по сравнению с AG.
Существуют ли обязательства по капиталу в других типах компаний?
Не каждая бизнес-модель требует ограниченной ответственности. В некоторых структурах в Швейцарии нет требований к минимальному капиталу:
- Индивидуальное предприятие (sole proprietorship): Минимального капитала нет; однако существует неограниченная личная ответственность.
- Обычные/коммандитные партнерства (general/limited partnership): Минимального капитала нет; ответственность для общих партнеров может возрасти.
- Филиал (branch office): Минимальный капитал не требуется; однако, поскольку филиал не является отдельным юридическим лицом, ответственность ложится на материнскую компанию.
Быстрое сравнение: AG или GmbH?
Правильный выбор структуры определяет не только капитал, но и ваш инвестиционный план, профиль риска и стратегию роста. Простая схема:
- GmbH: более доступна с 20.000 CHF; практична для стартапов и МСП; важен план денежных потоков из-за требования полной оплаты при создании.
- AG: требует более высокого капитала в 100.000 CHF; более сильная позиция с точки зрения инвесторов и корпоративного имиджа; возможность частичной оплаты при создании предоставляет шанс сбалансировать фонд с операциями.
Как осуществляется инвестиция капитала? (Этап блокированного банковского счета)
В Швейцарии капитал переносится в компанию не «обещанием», а фактическим внесением. Стандартный рабочий процесс выглядит следующим образом:
- Открытие блокированного (blocked) банковского счета в Швейцарии: Вы вносите капитал на этот счет до создания компании. Банк выдает письмо/сертификат о блокировке капитала, подтверждающее инвестицию.
- Нотариус и учредительный договор (Articles of Association): Сумма капитала, структура акций и цель компании уточняются в этих документах. Во многих случаях процесс может быть управляем через доверенность.
- Заявка в торговый реестр (Commercial Register): Регистрация осуществляется с сертификатом банка и учредительными документами. Общественная видимость варьируется в зависимости от типа компании (например, видимость акционеров GmbH выше).
- После регистрации: Поскольку капитал в GmbH уже полностью внесен, этот вопрос в значительной степени закрыт. В AG неуплаченный капитал может создать риск ответственности и вызова в будущем в определенных сценариях.
На этих этапах банки могут запросить дополнительные документы для капитала иностранного происхождения. Это не «препятствие», а естественный результат финансовых стандартов соответствия Швейцарии; однако, если не подготовиться, сроки могут затянуться.
Обязан ли капитал быть денежным? Возможен ли натуральный капитал (in-kind)?
Да, в Швейцарии капитал не обязательно должен быть денежным. Натуральный капитал (например, оборудование, определенные активы, некоторые элементы интеллектуальной собственности) может быть внесен в качестве капитала при определенных условиях. Критически важно, чтобы актив был правильно оценен и задокументирован в учредительном досье.
Натуральный капитал может снизить давление на наличные средства, если он правильно структурирован; если неправильно, это может привести к задержкам и дополнительным затратам на этапе нотариуса/регистрации. Поэтому тип компании, бизнес-модель и состав активов должны оцениваться совместно.
Практические требования для иностранных учредителей: необходимость местного управляющего в Швейцарии
Еще одним важным практическим требованием, столь же важным, как и стартовый капитал, является структура управления. В таких структурах, как AG и GmbH, обычно требуется как минимум 1 местный управляющий в Швейцарии (директор/менеджер). Это одна из самых частых проблем для иностранных предпринимателей, поскольку необходимо одновременно планировать намерение создать компанию и требования к фактическому управлению/представительству.
Связь капитала и налогообложения: существует ли прямая «налог на минимальный капитал»?
Сумма минимального капитала сама по себе не порождает автоматический налог, такой как «налог на минимальный капитал». Однако уровень капитала может повлиять на финансовую стратегию компании через баланс капитала/внешних ресурсов. Это может создать косвенные налоговые последствия на процентные ставки, структуру заимствований и инвестиционные планы.
Общая налоговая нагрузка на компании в Швейцарии варьируется в зависимости от кантона и обычно оценивается в диапазоне около %11,85 – %24,4 (федеральные + кантональные/муниципальные компоненты). Определяющим фактором здесь является не только ставка, но и кантон деятельности, тип дохода, структура расходов и структура международных операций.
Перспективы на 2026 год: изменились ли правила, где они различаются?
Пороги для основных типов компаний AG: 100.000 CHF и GmbH: 20.000 CHF будут в основном сохранены к 2026 году. Различия в основном проявляются в следующих областях:
- Регулируемые сектора: В таких областях, как финансовые услуги, требования к лицензированию могут привести к дополнительным условиям по капиталу/собственному капиталу.
- Применение на уровне кантонов: Кантоны больше влияют не на порог капитала, а на налоговые и операционные разрешения.
Наиболее частые ошибки (и как их избежать?)
- Выбор типа компании только на основе капитала: Цели привлечения инвестиций, структура партнерства и необходимость передачи долей также являются определяющими.
- Оставлять блокированный счет и документы AML на последний момент: Если документы о источнике средств задерживаются, сроки создания компании затягиваются.
- Неправильная интерпретация преимущества частичной оплаты в AG: Неуплаченный капитал может вызвать обязательства в будущем; требуется стратегическое решение.
- Считать натуральный капитал «легкой альтернативой»: Если процессы оценки и регистрации не управляются правильно, затраты могут возрасти.
Corpenza и комплексное планирование: совместите капитал, структуру и соответствие
Вопрос минимального капитала при создании компании в Швейцарии не является лишь шагом «внести деньги в банк»; выбор типа компании, структура управления/представительства, банковское соответствие, подготовка к торговому реестру и, при необходимости, международные бухгалтерские и зарплатные операции должны быть спроектированы совместно.
Corpenza, опираясь на опыт в процессах создания компаний и мобильности в Европе и в мире, рассматривает процесс определения правильного типа компании в Швейцарии, структурирования капитала, координации шагов по созданию и планирования последующих операционных потребностей в комплексе. Особенно для иностранных учредителей правильная организация банковских и соответствующих требований с самого начала сокращает время и увеличивает предсказуемость.
Заключение: Минимальный капитал — это не просто порог, а стратегический выбор
Правило о 20.000 CHF (вся сумма оплачена) для GmbH и 100.000 CHF (не менее 50.000 CHF или 20% оплачено при создании) для AG занимает центральное место в вашем выборе типа компании. Однако правильное решение требует продвижения без блокировки бюджета, без ограничения целей роста и без создания рисков соответствия. Поэтому наиболее здоровым подходом является рассматривать порог капитала не как «минимальное требование», а как начальную конструкцию для надежности и масштабируемости компании.
Отказ от ответственности (Disclaimer)
Этот контент предназначен для общего информирования; он не является юридической, налоговой или финансовой консультацией. Законодательство, практики кантонов, банковские процедуры и требования регулируемых секторов могут изменяться со временем. Мы рекомендуем вам проверять актуальные официальные практики перед созданием компании и планированием капитала и при необходимости получать профессиональную поддержку.
