Одной из первых тем, с которыми сталкиваются предприниматели, желающие открыть компанию в Швейцарии, является «минимальный капитал». Верно: Швейцария, наряду с банковским делом мирового уровня и корпоративной надежностью, движется вперед с четкими порогами капитала на этапе создания компании. Однако «капитал» — это не просто цифра; его необходимо рассматривать вместе с формой внесения на банковский счет, процессом регистрации, структурой партнерства и даже налоговым планированием.
В этой статье я шаг за шагом рассказываю о требованиях к минимальному капиталу в зависимости от типов компаний, таких как AG и GmbH, в рамках Швейцарского кодекса обязательств (Swiss Code of Obligations – CO), о том, как капитал блокируется, типичных затратах и критических моментах для иностранных предпринимателей.
Почему минимальный капитал в Швейцарии так важен?
Требование минимального капитала в Швейцарии имеет две основные цели: (1) создать минимум гарантии для кредиторов и рынка, (2) сделать видимой серьезность компании и ее финансовую состоятельность на этапе регистрации. Поэтому, особенно в структурах с ограниченной ответственностью (AG и GmbH), порог капитала более четкий и высокий по сравнению с индивидуальными предприятиями.
На практике минимальный капитал работает как «начальное условие» для открытия заблокированного счета в банке, нотариальных документов и регистрации в Торговом реестре (Commercial Register). Неправильно спланированная структура капитала может продлить график создания и вызвать необходимость дополнительных пояснений в банковских проверках (AML/KYC).
Требования к минимальному капиталу в зависимости от типов компаний (AG, GmbH и другие)
Сводная таблица: минимальные требования к капиталу в Швейцарии
- AG (Aktiengesellschaft – акционерное общество): Общий капитал CHF 100.000. Минимум CHF 50.000 или 20% от обещанного капитала (в зависимости от того, что больше) должно быть оплачено при создании.
- GmbH (общество с ограниченной ответственностью): Общий капитал CHF 20.000 и вся сумма должна быть оплачена при создании (частичная оплата не допускается).
- Индивидуальное предприятие (sole proprietorship): Минимального капитала нет; возникает неограниченная личная ответственность.
- Обычные/коллективные/командитные партнерства: Законодательных требований к минимальному капиталу нет; ответственность в большинстве моделей в значительной степени ложится на партнеров.
- Филиал (branch office): Минимального капитала нет; не является отдельным юридическим лицом, действует через иностранную материнскую компанию.
Две структуры, которые иностранные инвесторы чаще всего сравнивают в Швейцарии, это AG и GmbH; потому что обе обеспечивают ограниченную ответственность и считаются сильными с точки зрения деловой репутации.
Минимальный капитал для AG (акционерного общества): CHF 100.000 – как работает механизм оплаты?
Когда вы хотите создать AG, общий акционерный капитал должен составлять минимум CHF 100.000. Однако вам не нужно вносить всю сумму в первый день. Сумма, которую необходимо внести на этапе создания, определяется следующим образом:
- Минимум CHF 50.000 или
- 20% от обещанного капитала
На практике в большинстве сценариев создания эта планка составляет CHF 50.000. Остальная часть может быть актуализирована в определенных юридических ситуациях (например, в сценариях ликвидации/банкротства); поэтому вместо подхода «мне все равно, эта часть не важна», лучше включить весь капитал в финансовый план компании.
Структура AG часто выбирается для холдинговых схем, масштабируемых бизнес-моделей, таких как финтех, крупных инвестиционных планов или для предприятий, которые в будущем планируют передачу акций/корпорирование. Кроме того, возможность снижения номинальной стоимости акций до очень низких уровней (например, CHF 0,01 номинальная стоимость) облегчает проектирование гибких структур акций.
Минимальный капитал для GmbH (общества с ограниченной ответственностью): CHF 20.000 – почему он должен быть полностью оплачен?
Минимальный капитал, необходимый для создания GmbH, составляет CHF 20.000, и эту сумму необходимо внести полностью в момент создания. В Швейцарии в структуре GmbH не применяется подход «частичной оплаты». Это правило укрепляет финансовую дисциплину на старте на рынке.
GmbH часто подходит для малых и средних предприятий, консалтинговых компаний, сервисных компаний и структур, которые изначально требуют более «компактного» управления. Однако передача акций/изменение партнерства в большинстве сценариев происходит более контролируемо; то есть акции не могут свободно передаваться так, как это происходит в AG.
Должен ли капитал быть наличными? Возможны ли взносы в натуральной форме и другие вклады?
Не думайте, что акционерный капитал в Швейцарии всегда должен быть только наличными. Как для AG, так и для GmbH капитал может быть:
- Наличными,
- В натуральной форме (оборудование, определенные активы, некоторые права на интеллектуальную собственность и т. д.),
- При определенных условиях структуры, подлежащие зачету
Однако в случае взносов в натуральной форме может увеличиться нагрузка по оценке/отчетности и нотариальным документам. Поэтому предприятия, ориентированные на скорость, обычно движутся с наличным капиталом; передачу активов они планируют позже отдельными операциями.
Как вносится капитал в банк? Процесс «заблокированного корпоративного счета»
В Швейцарии вы не вносите учредительный капитал напрямую на «обычный расчетный счет компании». Сначала вы открываете заблокированный (blocked) корпоративный счет и вносите капитал на этот счет. Банк выдает документ о депозите/подтверждении капитала, который подтверждает, что капитал был внесен. Без этого документа нотариус и подача в Торговый реестр не продвигаются.
На этом этапе банки особенно тщательно проводят AML/KYC проверки для иностранных источников средств. Могут потребоваться документы, подтверждающие источник средств, такие как документы, объясняющие внутренние переводы, или инвестиционные контракты. Важно параллельно управлять подготовкой документов и переводом капитала, чтобы правильно управлять графиком создания.
С изменениями в законодательстве также стало возможным определять капитал через валюту CHF или иностранную валюту, в которой ведется бизнес в некоторых структурах. Тем не менее, из-за практики банков и регистрации в каждом сценарии необходимо сначала провести феасибилити.
Шаги создания: На каком этапе капитал вступает в действие?
В создании AG/GmbH в Швейцарии капитал является «ключом, открывающим дверь», а не частью процесса. Типичный поток выглядит следующим образом:
- 1) Подготовка и работа нотариуса: Основной договор, структура партнерства, структура управления становятся ясными.
- 2) Открытие заблокированного счета в банке: Минимальная сумма, которую необходимо внести при создании AG (в большинстве случаев CHF 50.000), и CHF 20.000 для GmbH вносятся полностью.
- 3) Подтверждение от банка: Подтверждается инвестиция капитала.
- 4) Регистрация нотариуса и Торгового реестра: Подается полный пакет документов и осуществляется регистрация.
- 5) Операции после создания: Заблокированный счет разблокируется, компания переходит к обычному банковскому режиму; организуются налоги, бухгалтерия, зарплата и контракты.
С точки зрения управления также есть критический момент: для иностранных предпринимателей в Швейцарии обычно возникает требование о наличии по крайней мере одного управляющего/уполномоченного лица, проживающего в Швейцарии. Это еще одна важная тема в планировании создания, наряду с капиталом.
Затраты на создание: Какие расходы возникают помимо капитала?
Хотя минимальный капитал можно рассматривать как «топливо» для бизнеса, само создание также влечет за собой затраты. Согласно типичным диапазонам в исследовательских данных, вы увидите затраты на создание в Швейцарии в большинстве сценариев следующим образом:
- Расходы на нотариуса: примерно CHF 700–2.000
- Торговый реестр и официальные сборы: если капитал ниже CHF 200.000, примерно CHF 600 в диапазоне
- Общие дополнительные затраты на создание: в большинстве случаев CHF 2.000–5.000 (без учета капитала)
Существует еще один важный порог: по мере увеличения суммы капитала в некоторых случаях могут возникнуть дополнительные расходы, такие как гербовый сбор (stamp duty). Поэтому вместо рефлексивных решений, таких как «в любом случае я увеличу позже» или «чем больше капитал, тем лучше», более рационально провести масштабирование капитала в соответствии с целевым рынком, вашим профилем риска и ожиданиями банка/деловых партнеров.
Налоги и финансовое планирование: Сумма капитала — это не только условие регистрации
Налоговая нагрузка на корпорации в Швейцарии варьируется в зависимости от кантона и может составлять примерно %12–%21. Однако ваше решение о капитале на этапе создания влияет на налоги не напрямую как «ставка»; чаще всего оно влияет через структуру финансирования.
- Подход к тонкой капитализации (thin capitalization): Насколько вы финансируете компанию за счет долгов и собственного капитала; важность таких областей, как возможность вычета внутренних финансовых и процентных расходов, возрастает.
- Холдинговые/групповые структуры: Будете ли вы делать капитал взносом материнской компании, долгом или смешанной моделью; это может повлиять как на банковскую проверку, так и на налоговую эффективность.
На этом этапе наиболее распространенной ошибкой является следующее: рассматривать минимальный капитал только как «законодательный порог». Однако в Швейцарии банки, потенциальные инвесторы и крупные клиенты могут воспринимать капитал как «сигнал корпоративности».
Практические заметки для иностранных предпринимателей: детали, ускоряющие подачу заявки
- Инвестиционный скрининг (investment screening) обычно отсутствует: Швейцария открыта для иностранных инвесторов во многих секторах; однако, если есть отраслевые регуляции (например, финансы), могут возникнуть более высокие требования к капиталу/разрешениям.
- Документируйте источник средств: Процессы AML банков являются основной причиной задержек. Подготовьте документы, обосновывающие юридические и экономические причины перевода капитала.
- Выберите правильный тип компании: Для малых и средних предприятий и с учетом чувствительности к затратам GmbH может предложить преимущества, в то время как AG может быть выгоднее для более корпоративных/гибких партнерских структур.
- Запланируйте требование о наличии управляющего: Необходимо решить вопрос о местном управлении/уполномоченном лице на раннем этапе.
Как Corpenza делает этот процесс более предсказуемым?
Вопрос «минимального капитала» при создании компании в Швейцарии усложняется, когда он управляется отдельно из-за соответствия банковским требованиям, нотариальным и регистрационным документам, требованиям к управлению/проживанию и необходимости международного налогового/бухгалтерского планирования. Получение профессиональной поддержки в этом процессе снижает как потерю времени, так и риск неправильной структуры.
Corpenza, с фокусом на международное развитие бизнеса и мобильность; помогает вам формировать процесс от начала до конца, включая выбор правильного типа компании в Швейцарии, планирование инвестиций капитала и процесса открытия заблокированного банковского счета, бухгалтерию после создания и payroll/EOR в соответствии с вашими бизнес-целями. Особенно для компаний, работающих в нескольких странах, важно рассматривать решения по капиталу и финансированию в контексте налогов и соответствия, что предоставляет критическое преимущество.
Заключение: Минимальный капитал — это «начальный порог», а правильное планирование — это конкурентное преимущество
В Швейцарии минимальный капитал для компаний с ограниченной ответственностью четкий: CHF 100.000 для AG (обычно минимум CHF 50.000 при создании), CHF 20.000 для GmbH (вся сумма при создании). Однако правильный вопрос не только «сколько CHF я внесу?». Правильный вопрос таков: «Как я могу структурировать этот капитал наиболее быстро и безопасно в соответствии с требованиями банка и моими коммерческими целями?»
Отказ от ответственности (Disclaimer): Этот контент предназначен исключительно для общего информирования; он не является юридической, налоговой или финансовой консультацией. Законодательство и практика могут различаться в зависимости от кантонов, отрасли и актуальных регуляций. Мы рекомендуем вам проверять актуальные официальные источники и обращаться за поддержкой к компетентным профессионалам перед принятием окончательного решения.
