Что нужно учитывать при закрытии компании в Литве

Почему закрытие компании в Литве — это не «просто заявление»?

Закрытие вашей UAB или других типов компаний, созданных в Литве, не ограничивается остановкой коммерческой деятельности и закрытием двери.
Неправильно или неполно проведенные процедуры ликвидации; могут привести к налоговым проверкам, административным штрафам, личной ответственности директоров и акционеров и даже к уголовным расследованиям.

Особенно в компаниях с иностранными партнерами; критически важно провести юридически чистое закрытие, не оставляя долгов и обязательств перед налоговыми органами, Социальным страхованием, работниками и кредиторами.
В этом руководстве мы шаг за шагом рассматриваем ключевые моменты, на которые следует обратить внимание при закрытии компании в Литве; юридическая основа, этапы процесса, сроки, работники, налоги и документы.

Юридическая основа закрытия компании в Литве

Процессы ликвидации и закрытия в Литве в основном регулируются Законом о компаниях Литвы и соответствующими вторичными нормативными актами.
Существует три основных типа закрытия в зависимости от финансового состояния компании и ее юридической позиции:

• Добровольная ликвидация (платежеспособные компании): Если компания может полностью погасить свои долги, акционеры или директора могут принять решение о закрытии по своему усмотрению.
• Добровольная ликвидация кредиторов (неплатежеспособные компании): Вступает в силу, если компания не может выполнить свои обязательства, но достигнуто соглашение о ликвидации с кредиторами.
• Принудительная ликвидация (по решению суда): Компания ликвидируется по решению суда в случае нарушений закона, серьезных нарушений или невыполнения обязательств.

С последними изменениями Литва перевела большинство процедур в цифровую среду и обязала компании завершать процесс ликвидации в течение года.
В экстренных случаях этот срок может быть продлен, но это рассматривается как исключительная ситуация.

Первый шаг: Решение о закрытии и начало процесса

Процесс ликвидации начинается в любом случае с решения общего собрания. Для добровольной ликвидации:

• В повестку дня общего собрания добавляется пункт «ликвидация и закрытие компании».
• Необходимо одобрение как минимум 2/3 присутствующих акционеров.
• С момента принятия решения компания должна остановить свою коммерческую деятельность; не следует проводить операции, создающие новые риски.

Перед принятием решения обязательно проверьте следующие области:

• Финансовая отчетность: Были ли годовые финансовые отчеты своевременно представлены в Торговый регистр (Register of Legal Entities)?
• Налоговые декларации: Есть ли задержки, недостающие или ошибочные декларации по НДС, налогу на прибыль и другим декларациям?
• Контракты: Были ли внимательно изучены действующие коммерческие контракты, аренды, соглашения с поставщиками и возможные пункты о компенсации/штрафах?

Принятие решения о ликвидации без предварительной проверки может привести к неожиданным требованиям кредиторов, налоговым доначислениям и рискам судебных разбирательств на более поздних этапах процесса.

Назначение ликвидатора: Все обязательства сосредоточены в одних руках

На общем собрании не только принимается решение о закрытии; на той же встрече обязательно назначается ликвидатор (или ликвидационная комиссия). Ликвидатор:

• Может быть действующим директором компании, сотрудником компании или внешним физическим лицом.
• Должен предоставить письменное согласие на принятие должности.
• Предоставляет личные данные, такие как удостоверение личности, адрес и паспортные данные, официальным органам.

Ликвидатор несет личную ответственность за все действия в процессе ликвидации — включая точность финансовых отчетов, уплату налогов и взносов в Социальное страхование, уведомления кредиторов и архивирование документов. Поэтому вместо формального назначения имени следует выбрать профессионала с опытом, способного управлять процессом.

Обязанность уведомления кредиторов и публикации

Литовское законодательство требует, чтобы для прозрачного процесса ликвидации кредиторы получали как публичные, так и прямые уведомления. После решения общего собрания:

• Компания публикует 3 объявления, с интервалом в 30 дней в канале публикации, указанном в уставе.
• Каждому кредитору отправляется письменное уведомление. Таким образом, кредиторы получают официальное приглашение подать свои требования в течение определенного времени.

Недостатки на этом этапе могут быть использованы против вас в будущих исках о возмещении убытков. Даже если ликвидация завершена, кредиторы, не уведомленные должным образом, могут отстаивать свои права в суде.

График процесса ликвидации: На каком этапе сколько времени?

Согласно законодательству процесс ликвидации проходит несколько основных этапов после назначения ликвидатора. Хотя на практике сроки могут варьироваться в зависимости от размера компании, следующие сроки являются ориентировочными:

• Решение о закрытии компании: Решение общего собрания — нет ограничения по времени, но цель состоит в том, чтобы завершить весь процесс в течение года.
• Назначение ликвидатора: Одновременно с общим собранием или сразу после него — нет ограничения по времени.
• Инвентаризация и открывающий баланс: Ликвидатор должен определить все активы и обязательства в течение 1 месяца после решения.
• Увольнение работников: Все трудовые договоры должны быть расторгнуты и права выплачены не позднее 2 месяцев с момента принятия решения.
• Конвертация активов в деньги и распределение: Обычно выплаты кредиторам и продажи активов завершаются в течение 6 месяцев.
• Уведомление регистрационного органа: Необходимые окончательные документы должны быть поданы в Регистр в течение 5 рабочих дней после их подготовки.

Компания, как правило, обязана завершить ликвидацию в течение года. В особых случаях суд или соответствующий орган могут предоставить продление срока, но для этого нужны конкретные причины (текущие судебные дела, непродаваемые крупные активы и т. д.).

Финансовое и управление активами: От открывающего баланса до распределения активов

После назначения ликвидатора первым критическим шагом является подготовка открывающего баланса ликвидации. Этот баланс:

• Должен подробно показать все активы компании (наличные, основные средства, запасы, недвижимость, интеллектуальная собственность и т. д.)
• Все долги и обязательства (налоговые долги, взносы в Социальное страхование, кредитные долги, долги перед поставщиками, права работников и т. д.)

Затем ликвидатор:

• Не позднее 1 месяца проводит полную инвентаризацию.
• Представляет эту инвентаризацию и открывающий баланс на втором общем собрании акционеров.
• Продает или собирает активы сначала для погашения долгов кредиторов.
• После удовлетворения всех кредиторов распределяет оставшиеся активы/доходы между акционерами.

Если ликвидация занимает более одного финансового года, ликвидатор также обязан подготовить годовые ликвидационные отчеты и отчеты в конце каждого финансового года. Пренебрежение этой обязанностью может привести как к административным штрафам, так и к затягиванию процесса ликвидации.

Работники: Увольнение, компенсация и критический двухмесячный срок

Права работников в Литве находятся под особой защитой в процессе ликвидации. Ликвидатор после принятия решения о закрытии компании:

• Должен уволить всех работников не позднее в течение 2 месяцев.
• Готовит приказ (order), расчет заработной платы и выписки для каждого работника.
• Полностью рассчитывает задолженности по невыплаченной зарплате, сверхурочным, отпускным и т. д.
• Выплачивает компенсации за увольнение и уведомление с соответствующими налогами и взносами в Социальное страхование.

Несоблюдение двухмесячного законного срока для выплат работникам рассматривается как «серьезное нарушение» и может привести как к административным, так и к возможным уголовным санкциям.

Налоговые обязательства и окончательный расчет с кредиторами

Для завершения процесса ликвидации компания должна полностью согласовать все обязательства с государственными и частными кредиторами. Ликвидатор особенно проверяет:

• Взносы и взносы в Государственный фонд социального страхования (SODRA).
• Взносы на обязательное медицинское страхование.
• Обязанности по налогу на доходы и налогу на прибыль.
• Все требования частных кредиторов (банки, поставщики, арендодатели и т. д.).

Ликвидация не может быть завершена без официального подтверждения от Государственной налоговой инспекции о том, что у компании нет налоговых долгов. Поэтому ликвидатор:

• Проверяет налоговые декларации за все периоды и дополняет их, если есть недостающие.
• Поддерживает проактивное взаимодействие с налоговыми органами, чтобы минимизировать риски штрафов, пеней и дополнительных доначислений.

Обязательный пакет документов: Какие документы необходимо подготовить для закрытия?

Для удаления компании из Реестра юридических лиц (Centre of Registers) требуется обширный пакет документов. Эти документы можно грубо разделить на четыре группы:

1. Финансовые документы

• Открывающий баланс ликвидации
• Отчет о доходах (прибыль-убыток) за последний отчетный период
• Бухгалтерские записи и финансовые отчеты за все периоды, в которых компания осуществляла свою деятельность

2. Документы о ликвидаторе

• Решение общего собрания о назначении ликвидатора/ликвидационной комиссии
• Письменное заявление ликвидатора о принятии должности
• Идентификационные данные ликвидатора (удостоверение личности, адрес, паспорт и т. д.)

3. Документы о персонале

• Все трудовые договоры и приложения к ним
• Приказы о приеме на работу и увольнении (orders)
• Личные дела каждого работника
• Записи о расчете заработной платы, начислениях и выплатах
• Журнал/реестр трудовых договоров

4. Документы о кредиторах и банкротстве (если есть)

• Заявления кредиторов о согласии/возражении на план ликвидации
• Список кредиторов и суммы и очередность требований
• Документы, подтверждающие неплатежеспособность/банкротство компании (в необходимых случаях)

Окончательная регистрация и юридическое прекращение компании

После выполнения всех обязательств и закрытия расчетов с работниками и кредиторами ликвидатор подает заявление на удаление компании из Реестра юридических лиц. В этом заявлении обычно содержатся следующие документы:

• Отчет ликвидатора и решение
• Окончательные финансовые отчеты
• Официальная форма заявления о ликвидации компании
• Протокол ликвидации
• Сертификат о том, что записи компании были переданы в соответствующий региональный архив данных
• Письмо от Государственной налоговой инспекции о том, что налоговых долгов нет

Если документы полные и правильные, регистрационный орган обычно дает согласие на регистрацию в течение 5 рабочих дней.
После одобрения официально публикуется прекращение деятельности компании, и юридическое лицо прекращает свое существование.

Риски в случае несоблюдения: Гражданская, административная и уголовная ответственность

Действия, противоречащие законодательству в процессе ликвидации, не ограничиваются только административными штрафами. Возможные последствия включают:

• Гражданская ответственность: Если кредиторы считают, что их права были нарушены, они могут подать иск против акционеров, директоров или ликвидатора.
• Уголовная ответственность: Серьезные нарушения, такие как умышленный ущерб кредиторам, мошенничество с активами, могут стать предметом уголовных расследований.
• Административные санкции и штрафы: Несоблюдение сроков, неподача деклараций, невыплата прав работников могут привести к высоким административным штрафам.

В этом контексте особенно важно обратить внимание на личную ответственность ликвидатора.
Если он неправильно проведет процедуры ликвидации, он может столкнуться с требованиями и санкциями даже через несколько лет.

Дополнительные моменты, которые следует учитывать для иностранных партнеров и групп компаний

Компании, открытые в Литве из Турции или другой страны, должны учитывать не только литовское законодательство, но и налоговые и отчетные обязательства в своих странах в процессе закрытия:

• Внутригрупповые заимствования и записи по трансфертному ценообразованию должны быть последовательными в процессе ликвидации.
• Закрытие компании может вызвать статус постоянного представительства и связанные с ним налоговые обязательства в Турции или другой стране.
• Если директор или акционеры получили разрешение на проживание или визу через компанию в Литве, следует учитывать влияние закрытия компании на разрешения на проживание.

Почему профессиональная поддержка критически важна в этом сложном процессе?

Закрытие компании в Литве требует одновременного управления корпоративным правом, трудовым правом, налогами, расчетом заработной платы, международной отчетностью и миграционным правом.
Особенно в иностранных и многонациональных структурах одна ошибка может привести к налоговым проверкам или рискам судебных разбирательств, которые могут возникнуть через годы.

Corpenza предлагает интегрированные консультации по следующим вопросам на европейском и глобальном уровнях:

• Планирование ликвидации и закрытия так же важно, как и создание компании,
• Международная бухгалтерия, расчет заработной платы (payroll/EOR) и налоговая оптимизация в Литве и других странах ЕС,
• Отправка персонала за границу, модель posted worker для налоговых и социальных аспектов,
• Планирование следующих шагов, таких как создание компании в новой стране, разрешение на проживание или гражданство через инвестиции.

Если вы находитесь на этапе закрытия компании в Литве, первым шагом является правильное установление стратегии ликвидации; вторым шагом — управление налогами, работниками, кредиторами и международными обязательствами в единой структуре, что обеспечит безопасное и предсказуемое продвижение процесса.

Заключение: Закрытие компании в Литве — это процесс управления рисками

В кратце, при закрытии компании в Литве:

• Правильно организуйте решение общего собрания и условия 2/3 большинства и назначение ликвидатора.
• Соблюдайте сроки при выполнении обязательств по уведомлению кредиторов и публикации.
• Готовьте открывающий баланс, инвентаризацию и годовые ликвидационные отчеты в соответствии с законодательством.
• Выплачивайте права работников не позднее в течение 2 месяцев.
• Не пытайтесь завершить ликвидацию, не погасив все долги перед Государственной налоговой инспекцией и Социальным страхованием.
• Не забывайте, что ваша компания не будет юридически считаться закрытой, если все необходимые документы не будут представлены в Реестр юридических лиц.

Правильно спланированная и профессионально проведенная ликвидация защитит как акционеров и директоров компании от будущих юридических рисков, так и откроет чистую страницу для шагов, которые вы предпримете в новых странах.

Отказ от ответственности

Этот текст подготовлен исключительно для информационных целей.
Никакое из приведенных здесь объяснений не является юридической, финансовой, налоговой или инвестиционной рекомендацией.
Процессы закрытия и ликвидации компаний в Литве могут различаться в зависимости от типа компании, области деятельности, финансового состояния и актуальных изменений в законодательстве.

Перед принятием решения обязательно проверьте актуальные объявления и законодательство уполномоченных официальных органов и получите индивидуальную консультацию у квалифицированного юриста, финансового консультанта или соответствующих специалистов.
Corpenza не несет ответственности за последствия решений, принятых на основе информации, содержащейся в этом тексте.