Большинство турецких предпринимателей, желающих открыть общество с ограниченной ответственностью (GmbH) в Германии, сталкиваются с вопросом: «Какие документы мне нужно подготовить и на каком этапе они понадобятся?» Неправильный или неполный документ может затянуть процесс на недели; особенно этот риск возрастает при открытии из-за границы.
Ниже вы найдете документы, необходимые для открытия GmbH или мини-GmbH (UG) в Германии на 2026 год, расположенные по этапам процесса с практическими пояснениями. В конце статьи я также подведу итог, как можно более контролируемо и быстро управлять этой сложной структурой с помощью Corpenza.
Основные характеристики общества с ограниченной ответственностью (GmbH) в Германии
Турецкому «Обществу с ограниченной ответственностью» соответствует Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) в Германии. Это наиболее распространенная модель для малых и средних предприятий и предлагает следующие преимущества:
- Ограниченная ответственность: Участники несут риск только в пределах внесенного капитала.
- Минимальный капитал: Для GmbH требуется минимум 25.000 € собственного капитала; при регистрации необходимо внести как минимум 12.500 € на банковский счет.
- Возможность мини-GmbH (UG): Вы можете открыть UG (haftungsbeschränkt) даже с капиталом в 1 €; однако вы не можете распределять прибыль, пока не достигнете 25.000 €, откладывая 25% прибыли в законные резервы каждый год.
- Возможность участия иностранных партнеров: Иностранные физические и юридические лица могут быть 100% партнерами без необходимости проживания в Германии.
Эта структура также определяет, какие документы вам нужно подготовить. Ниже мы перечислим необходимые документы на каждом этапе процесса в хронологическом порядке.
Шаг за шагом: Процесс открытия GmbH в Германии и необходимые документы
1. Выбор структуры и проверка названия компании
На первом этапе вы решаете, хотите ли вы открыть классическую GmbH или UG (мини-GmbH). Ваша структура капитала и планы роста будут определяющими здесь.
Затем вам нужно уточнить название вашей компании (Firma) и предмет деятельности (Unternehmensgegenstand).
На этом этапе важные документы:
- Документы удостоверяющие личность учредителей (паспорт или удостоверение личности)
- Заявление об адресе (подтверждение места жительства / адреса)
- Предварительный проект бизнес-плана (особенно для встречи с банком или процесса визы)
Проверка доступности названия в соответствующей IHK (Торгово-промышленной палате) снижает риск отказа в регистрации и открывает вам путь в процессе брендинга.
2. Проект учредительного договора (Gesellschaftsvertrag)
Юридической основой GmbH является учредительный договор (Gesellschaftsvertrag). Он должен быть составлен на немецком языке и подписан в присутствии нотариуса.
На этом этапе требуемые основные документы:
- Проект учредительного договора (Gesellschaftsvertrag)
- Название компании и ее местонахождение
- Предмет деятельности (Zweck)
- Сумма капитала и распределение долей
- Структура управления (Geschäftsführer) и полномочия
- Положения о распределении прибыли и передаче долей
- Список участников (Gesellschafterliste)
- Имя, адрес, количество долей и номинальная сумма каждого участника
Если у вас не более 3 участников и 1 управляющий, вы можете снизить затраты, используя широко распространенный в Германии стандартный модельный договор (Musterprotokoll). Тем не менее, в международных партнерских структурах и если вы планируете привлекать инвесторов в будущем, специально подготовленный договор обычно более предпочтителен.
3. Нотариальные процедуры: Заявление о создании и назначение управляющего
Все учредители подписывают учредительные документы в присутствии немецкого нотариуса (Notar). Для учредителей, проживающих за границей, также возможны цифровые нотариальные процедуры через консульства Германии или eID.
Основные документы, подготовленные/подписанные у нотариуса:
- Gründungserklärung (Заявление о создании)
- Заявление участников о внесении установленного капитала
- Gesellschaftsvertrag (Учредительный договор) – окончательный и на немецком языке
- Geschäftsführer Bestellung (Решение о назначении управляющего)
- Назначение одного или нескольких управляющих решением общего собрания
- Geschäftsführer-Erklärung (Заявление управляющего)
- Заявление управляющего о том, что у него нет препятствий, таких как запрет на банкротство или лишение профессиональных прав
- Документы удостоверяющие личность учредителей и управляющих
- Доверенность (Vollmacht) – если процесс осуществляется через представителя
На этом этапе все документы должны быть подготовлены на немецком языке; для каждого документа на иностранном языке требуется заверенный перевод и часто Apostil.
4. Открытие банковского счета и блокировка капитала
С нотариальным договором вы открываете корпоративный банковский счет на имя компании. На этот счет вносится как минимум 12.500 € (для GmbH) или вся сумма для UG.
На этом этапе требуемые документы:
- Нотариально заверенный учредительный договор (Gesellschaftsvertrag)
- Решение о назначении управляющего и удостоверение личности управляющего
- Документы удостоверяющие личность участников (в зависимости от банковской процедуры)
- Заявление об адресе (для процедур KYC банка)
После внесения капитала банк выдает Einlagebestätigung или аналогичное подтверждение внесения капитала (Proof of Share Capital Deposit). Этот документ необходим для подачи заявки в торговый реестр.
5. Регистрация в торговом реестре (Handelsregister)
Для получения юридического статуса GmbH необходимо зарегистрироваться в Handelsregister. Заявку вы не подаете напрямую; нотариус отправляет документы в соответствующий Amtsgericht в электронном виде.
Основные документы для подачи заявки в торговый реестр:
- Нотариально заверенный учредительный договор (Gesellschaftsvertrag)
- Gründungserklärung (Заявление о создании)
- Gesellschafterliste (Список участников)
- Geschäftsführer Bestellung и заявление управляющего
- Подтверждение внесения капитала из банка (Proof of Share Capital Deposit)
- Форма заявки на регистрацию (Registereintragung) (подготавливается и подписывается нотариусом)
- Документ об адресе компании (Mietvertrag – договор аренды и т.д.)
Если часть капитала вносится не наличными, а в виде вкладов в натуре (оборудование, транспортные средства, машины и т.д.), дополнительно требуется:
- Отчет об оценке (подробный отчет о рыночной стоимости активов)
После одобрения суда GmbH публикуется в Unternehmensregister и Handelsregister и считается юридически созданной.
6. Gewerbeanmeldung (Регистрация бизнеса / Торговая регистрация)
После завершения регистрации в торговом реестре вам необходимо зарегистрировать коммерческое предприятие в Gewerbeamt соответствующего муниципалитета перед началом деятельности.
Типичные документы для Gewerbeanmeldung:
- Форма Gewerbeanmeldung (из местного муниципалитета или онлайн-портала)
- Сертификат регистрации в торговом реестре или временный документ о подаче заявки на регистрацию
- Копия Gesellschaftsvertrag
- Документ удостоверяющий личность управляющего
- Договор аренды или разрешение на использование для адреса компании
В некоторых секторах (финансовом, здравоохранении, логистике и т.д.) могут потребоваться дополнительные лицензии и документы о соответствии.
7. Регистрация в налоговых и социальных службах
После создания GmbH необходимо завершить регистрацию в налоговых и социальных службах. Этот шаг критически важен как для получения налогового номера, так и для начала процесса расчета заработной платы (payroll), если вы планируете нанимать сотрудников.
Документы для Finanzamt (налоговой службы):
- Fragebogen zur steuerlichen Erfassung (анкета для налоговой регистрации)
- Пример регистрации в торговом реестре
- Копия Gesellschaftsvertrag
- Данные удостоверяющие личность и адрес участников и управляющего
- Банковские реквизиты
На основе этой формы налоговая служба присвоит вам Steuernummer (налоговый номер) и, если необходимо, Umsatzsteuer-ID (номер НДС). Если ваш годовой оборот превышает 22.000 €, вы фактически становитесь обязанным по НДС.
Для социальных служб и расчета заработной платы:
- Уведомление в местный социальный орган (Krankenkassen / Sozialversicherung)
- Подготовка трудовых договоров и информации о расчетах заработной платы
Если вы не хотите сразу открывать компанию в Германии, но хотите нанимать сотрудников или отправлять их по модели posted worker, вы можете воспользоваться решениями Corpenza по EOR (Employer of Record) и расчету заработной платы, передав местные обязательства работодателя.
8. Реестр прозрачности (Transparenzregister) и уведомление UBO
В Германии обязательно сообщать о конечных бенефициарах (Ultimate Beneficial Owner – UBO) в Transparenzregister. Особенно этот вопрос строго контролируется в компаниях с иностранным участием.
Необходимая информация для уведомления UBO:
- Имя и фамилия конечного бенефициара
- Дата и место рождения
- Адрес проживания
- Гражданство(а)
- Доля в компании и способ контроля
Несвоевременное уведомление может привести к штрафам.
Сводка необходимых документов для открытия общества с ограниченной ответственностью в Германии
Ниже приведенный список резюмирует основной набор документов, с которыми вы столкнетесь при открытии GmbH или UG в большинстве федеральных земель:
- Учредительный договор (Gesellschaftsvertrag) – на немецком, нотариально заверенный
- Заявление о создании (Gründungserklärung)
- Список участников (Gesellschafterliste)
- Решение о назначении управляющего (Geschäftsführer Bestellung) и заявление управляющего
- Документы удостоверяющие личность – для всех участников и управляющего(ых) паспорт/удостоверение личности + подтверждение адреса
- Подтверждение капитала из банка – Einlagebestätigung (не менее 12.500 € наличного капитала / для UG – вся сумма)
- Документы по адресу компании – договор аренды (Mietvertrag) или разрешение на использование
- Документы заявки в торговый реестр – формы, подготовленные нотариусом и отправленные в электронном виде
- Форма Gewerbeanmeldung – для регистрации бизнеса
- Форма налоговой регистрации (Fragebogen zur steuerlichen Erfassung)
- Уведомление UBO – для Transparenzregister
- Если есть, отчет об оценке вкладов в натуре
- Если есть, доверенность (Vollmacht) – если используется представитель
Затраты, сроки и особые моменты для иностранных учредителей
Затраты на открытие (средние диапазоны)
- Проверка и резервирование имени: 100 – 300 €
- Нотариальные и юридические услуги: 1.000 – 3.000 € (в зависимости от сложности процесса и капитала)
- Сборы за регистрацию в торговом реестре: 150 – 400 €
- Сборы за открытие и перевод банковского счета: 0 – 100 €
- Годовая бухгалтерия и обслуживание: 2.000 – 5.000 € (в зависимости от размера компании)
- Минимальный капитал: 25.000 € (GmbH), 1 € (UG; на практике рекомендуется больше)
Эти суммы могут варьироваться в зависимости от федеральной земли, банка, тарифов нотариуса и структуры вашей компании.
Сроки открытия
- Подготовка и подпись у нотариуса: обычно 1 неделя
- Открытие банковского счета и внесение капитала: 3–10 дней
- Регистрация в торговом реестре: 2–3 недели (может затянуться на несколько месяцев в зависимости от загруженности и наличия недостающих документов)
- Завершение всего процесса: в среднем 2–4 недели, но на практике возможны случаи, когда это занимает до 3 месяцев.
Дополнительные документы для иностранных (особенно из Турции) учредителей
Вы столкнетесь с дополнительными требованиями контроля и иногда дополнительными документами для учредителей из стран, не входящих в ЕС:
- Паспорт и разрешение на проживание (если есть) – важно, чтобы сроки действия были длительными
- Для документов, полученных из Турции, требуется Apostil и заверенный перевод на немецкий
- Планирование разрешения на проживание/работу для управляющего, который фактически будет управлять компанией в Германии
- Дополнительные финансовые документы/источники дохода для процессов KYC банка
На этом этапе бизнес-план, финансовые прогнозы и схемы, четко описывающие структуру группы, могут предоставить серьезные преимущества как в отношениях с банком, так и с иммиграционными органами.
Стратегическое создание компании и структуры персонала в Германии с Corpenza
Открытие GmbH в Германии – это не просто сбор документов и поход к нотариусу. Важно учитывать:
- В какой стране будет считаться «управляемым» в налоговом смысле,
- Насколько согласованы между собой контракты между участниками для будущих сценариев инвестиций и выхода,
- Как оптимизировать налоговые и социальные обязательства для персонала, которого вы будете нанимать в Германии
вопросы, которые определяют ваш долгосрочный финансовый и риск-профиль.
Corpenza предоставляет интегрированные услуги в Европе и на глобальном уровне:
- Координация процессов открытия компании и получения разрешений на проживание/работу,
- Международная бухгалтерия и налоговое планирование,
- Решения по расчету заработной платы (payroll) и Employer of Record (EOR),
- Оптимизация налогов и социальных обязательств при отправке персонала за границу по модели posted worker,
- Программы получения разрешения на проживание и гражданства через инвестиции
в этих областях.
Таким образом, открывая GmbH в Германии, вы можете одновременно планировать не только «сегодняшнее открытие», но и стратегию роста и международной экспансии на 3–5 лет вперед. Особенно если речь идет о перемещении персонала в Германию, найме удаленных сотрудников из разных стран или структурировании групп компаний, на начальном этапе критически важно получить профессиональную поддержку как с точки зрения времени, так и затрат, а также соблюдения требований (compliance).
Заключение: Правильные документы, правильная последовательность, правильная стратегия
Документы, необходимые для открытия общества с ограниченной ответственностью (GmbH) в Германии, представляют собой довольно структурированный набор, начиная от удостоверений личности и подтверждений адреса, до учредительного договора, подтверждения капитала и уведомления UBO. Правильный формат, правильный язык и правильная последовательность подготовки документов определяют, завершится ли процесс за 2–4 недели или затянется на месяцы.
Если вы рассматриваете выход на рынок Германии как часть вашего глобального плана роста, вам необходимо рассматривать открытие компании, налоги, расчеты заработной платы, разрешения на проживание и мобильность персонала как единое целое. Corpenza поможет вам управлять этим процессом как на операционном, так и на стратегическом уровне.
Отказ от ответственности (Disclaimer): Информация, содержащаяся в этом тексте, предназначена только для общего информирования; она не является юридической, финансовой или налоговой консультацией. Законодательство и практика в Германии могут меняться со временем; в каждом конкретном случае вам следует проверять актуальные официальные источники (например, соответствующие Amtsgericht, налоговые и торговые уведомления) и получать профессиональную помощь от квалифицированного юриста, сертифицированного бухгалтера или консультанта. Мы не принимаем на себя ответственность за последствия решений, принятых на основе информации, содержащейся здесь.
