Наилучшая модель компании для инвесторов в Великобритании

Почему модель компании так критична при инвестициях в Великобританию?

n

nВеликобритания продолжает оставаться одним из самых динамичных и дружественных к инвесторам рынков Европы даже в пост-Brexit период. Однако для многих инвесторов первым стратегическим решением становится вопрос: «С каким типом компании мне двигаться в Великобритании?»n

n

nВыбор модели компании напрямую определяет вашу налоговую нагрузку, насколько привлекательно вы будете выглядеть для инвесторов, уровень вашей личной ответственности (liability) и насколько легко будет реализовать сценарий выхода (exit).nНачало с неправильной структуры может привести к высоким налоговым затратам, расходам на реорганизацию и отступлению инвесторов через годы.n

n

nВ этой статье мы рассмотрим наиболее подходящие модели компаний для инвесторов в Великобритании с учетом налоговой и регуляторной среды 2025 года, их преимущества и недостатки, а также практические сценарии.nВ центре внимания будут три структуры: Private Limited Company (Ltd), Limited Liability Partnership (LLP) и Public Limited Company (PLC) для более крупных инвестиций.n

n

Основные типы компаний для инвесторов в Великобритании

n

nЗаконодательство Великобритании предлагает различные структуры, соответствующие различным профилям риска, налогообложения и роста для предпринимателей и инвесторов. Наиболее распространенные типы компаний:

n

n
• Sole Trader (Индивидуальный предприниматель)

n

• Partnership (Партнерство)

n

• Limited Liability Partnership (LLP)

n

• Private Company Limited by Shares (Ltd)

n

• Public Limited Company (PLC)

n

n

nС точки зрения инвестора, наиболее выделяющиеся структуры на практике:

n

n
• Private Limited Company (Ltd) – идеальная основная модель для масштабируемости и привлечения инвестиций,

n

• Limited Liability Partnership (LLP) – для профессиональных инвесторов, желающих гибкое партнерство и «налогово-прозрачную» структуру,

n

• Public Limited Company (PLC) – для более зрелых структур с планом выхода на рынок или привлечения капитала от широкой аудитории.

n

n

Private Limited Company (Ltd): «По умолчанию» лучшая модель для большинства инвесторов

n

nPrivate Company Limited by Shares (Ltd) является наиболее популярной и часто наиболее разумной структурой для компаний, стремящихся расти, привлекать инвестиции и ограничивать риски в Великобритании.n

n

Что такое Ltd и как она работает?

n

nLtd – это полностью отдельная, независимая юридическая личность, отличная от своих владельцев (акционеров / shareholders). Долги и обязательства компании, как правило, отделены от личного имущества акционеров.n

n

nОсновные характеристики:n

n

n
• Ограниченная ответственность: Акционеры несут риск только в пределах вложенного капитала в компанию.

n

• Эмиссия акций: Можно выпускать акции для привлечения новых инвесторов, сценарии выхода могут быть спроектированы через передачу акций.

n

• Низкий порог капитала: Минимальный капитал теоретически может составлять £1.

n

• Высокая кредитоспособность: Банки, корпоративные клиенты и инвесторы воспринимают компанию как более надежную по сравнению с индивидуальным предпринимателем.

n

• Корпоративное управление: Существует четкая структура управления, включая советы директоров, акционеров и решения общего собрания.

n

n

Преимущества Ltd для инвесторов

n

n1. Возможность привлечения инвестиций и легкость выхода
nДля тех, кто хочет создать стартап, масштабируемую компанию или инвестиционный холдинг, структура Ltd значительно упрощает сценарии, связанные с акциями, vesting, stock option и выходом (trade sale, secondary sale, M&A).n

n

n2. Доверие инвесторов и соответствие регуляциям
nМногие фонды, ангельские инвесторы и банки в Великобритании принимают структуру Ltd как стандарт. Вы можете четко определить права инвесторов, политику дивидендов и права голоса через устав компании (Articles of Association) и акционерные соглашения.n

n

n3. Соответствие для международных структур
nЕсли у вас есть глобальный портфель, вы можете создать Ltd в Великобритании как «холдинговую компанию» и разместить дочерние компании из других стран под этой компанией. Некоторые инвесторы используют гибридные модели, такие как материнская компания Ltd в Великобритании + дочерние компании в других странах, чтобы оптимизировать налоговые и торговые преимущества.n

n

Налогообложение компаний Ltd (перспектива 2025 года)

n

nКомпании Ltd платят корпоративный налог на полученную коммерческую прибыль. В период 2025/26 эффективные ставки налога составляют около %19–25 (до %25 для высоких прибылей).n

n

nЗатем, при распределении прибыли у вас есть два основных канала:

n

n
• Зарплата (salary): Влечет за собой налог на доход и социальные взносы (National Insurance).

n

• Дивиденды (dividend): Распределяются из налогооблагаемой прибыли компании; акционеры платят налог на дивиденды на личном уровне.

n

n

nС 2025 года сумма освобождения от налога на дивиденды составляет £500. Дивиденды выше этой суммы облагаются налогом по прогрессивной ставке в зависимости от уровня дохода. Тем не менее, при высоких доходах структура Ltd все еще имеет потенциал быть более налогово-эффективной по сравнению с индивидуальным предпринимателем в большинстве сценариев, поскольку:

n

n
• Прибыль сначала облагается налогом по относительно низкой ставке на уровне компании,

n

• Существует гибкость в оставлении и реинвестировании прибыли внутри компании,

n

• При выходе можно воспользоваться режимами, такими как Business Asset Disposal Relief, чтобы налогообложение прироста капитала (capital gain) было более выгодным при определенных условиях.

n

n

Когда Ltd является правильным выбором?

n

n
• Если вы инвестируете в масштабируемые бизнесы в Великобритании, такие как технологии, финтех, SaaS, электронная коммерция,

n

• Если вы планируете привлекать внешние инвестиции, даже в среднесрочной перспективе покупку или продажу компании (exit),

n

• Если вы хотите создать группу и распределить налоги и риски между различными дочерними компаниями,

n

• Если вы хотите заключать контракты с сильным корпоративным имиджем в глазах организаций,

n

n

nВ общем, наиболее разумной и дружественной к инвесторам моделью будет Private Limited Company (Ltd).n

n

Limited Liability Partnership (LLP): Гибкая и налогово-прозрачная модель партнерства

n

nLimited Liability Partnership (LLP) является гибридом между классическим партнерством (partnership) и корпоративной структурой. Многие компании профессиональных услуг и некоторые инвестиционные партнерства предпочитают структуру LLP из-за предоставляемой гибкости в управлении и распределении прибыли.n

n

Основные характеристики LLP

n

n
• Отдельная юридическая личность: LLP рассматривается как отдельный актив от партнеров.

n

• Ограниченная ответственность: Партнеры, как правило, несут ответственность только в пределах вложенного капитала в LLP.

n

• Гибкое управление: Процент распределения прибыли и роли управления между партнерами могут быть свободно определены.

n

• Нет акций: В отличие от Ltd, речь идет не о «долях», а о долях партнерства.

n

n

Налоговая сторона: Почему считается «налогово-прозрачной»?

n

nLLP, как правило, не платит корпоративный налог. Вместо этого:

n

n
• LLP распределяет полученную прибыль между партнерами как «доля»,

n

• Каждый партнер декларирует свою долю прибыли в рамках личного подоходного налога,

n

• Таким образом, происходит налогообложение на одном уровне.

n

n

nЭта модель особенно популярна:

n

n
• В компаниях юридических, консалтинговых, финансовых услуг с высокооплачиваемыми профессиональными партнерами,

n

• В инвестиционных партнерствах, где требуется гибкое распределение прибыли и динамическое распределение доходов в зависимости от уровня вклада,

n

n

nчто делает ее предпочтительной структурой.n

n

Плюсы и минусы LLP для инвесторов

n

Плюсы:

n

n
• Ограниченная ответственность: Партнеры в значительной степени защищают свои личные активы.

n

• Гибкое распределение прибыли: Возможность гибкого распределения в зависимости от вклада, производительности или доли капитала.

n

• Одноуровневое налогообложение: Нет двойного налогообложения (компания + партнер); налогообложение происходит непосредственно на уровне партнеров.

n

• Структуры для профессиональных инвесторов: Может быть практичным в некоторых проектах совместного предприятия (например, в сфере недвижимости, proptech или специфической структуры фонда).

n

n

Минусы:

n

n
• Меньше предпочтений в классических VC инвестициях: Из-за отсутствия структуры акций это менее привычная модель для фондов, привыкших к стандартной терминологии инвестиции в акции.

n

• Высокие личные налоговые ставки: Если партнеры находятся в высоких налоговых категориях, ставки личного подоходного налога могут стать более затратными по сравнению с корпоративными доходами.

n

• Структурная сложность: Соглашения и партнерские контракты требуют тщательности; упущенные детали могут привести к конфликтам между партнерами.

n

n

Для какого профиля инвестора подходит LLP?

n

n
• Если вы несколько профессиональных инвесторов, создающих совместное инвестиционное предприятие, ориентированное на конкретный проект или сектор,

n

• Если вы хотите гибкое распределение прибыли (например, «carry» или аналогичные основанные на производительности доли прибыли),

n

• Если вы ищете «проходную» (pass-through) структуру, где прибыль облагается налогом непосредственно на уровне партнеров,

n

n

nLLP может быть сильным вариантом, если правильно спроектирована. Однако в классическом треугольнике «стартап + VC + выход» большинство инвесторов все же предпочитает структуру Ltd.n

n

Public Limited Company (PLC): Для крупных и публичных инвестиций

n

nPublic Limited Company (PLC) обычно подходит для более крупных компаний, которые стремятся выйти на рынок или привлечь капитал от широкой аудитории инвесторов.n

n

Основные характеристики PLC

n

n
• Минимальный капитал: Требуется не менее £50.000 оплаченного капитала.

n

• Возможность публичного размещения: Акции могут торговаться на бирже или предлагаться публично.

n

• Строгая регуляция: Обязанности по управлению, финансовой отчетности, аудиту и прозрачности значительно более жесткие.

n

n

Когда стоит рассмотреть PLC?

n

nСтруктура PLC не является начальной точкой для типичного индивидуального или маломасштабного инвестора. Скорее:

n

n
• Для компаний, нацеленных на крупное публичное размещение (IPO) в среднесрочной перспективе,

n

• Для зрелых предприятий, стремящихся привлечь международных институциональных инвесторов,

n

• Для групп, планирующих широкое краудфандинг (публичное предложение)

n

n

nПоэтому для большинства новых инвесторов на рынке Великобритании наиболее разумная дорожная карта: сначала начать с Ltd, а затем оценить возможность перехода на PLC в зависимости от масштаба.n

n

Sole Trader и Partnership: Почему они недостаточны для большинства инвесторов?

n

nSole Trader (индивидуальный предприниматель) и классическое Partnership (партнерство) являются чрезвычайно простыми структурами с точки зрения создания и управления. Однако они имеют серьезные недостатки с точки зрения защиты инвестора и целей роста.n

n

Sole Trader – Самая простая, но самая рискованная модель

n

nВ структуре Sole trader:

n

n
• Вы и ваш бизнес являетесь одним и тем же активом; отдельной юридической личности нет.

n

• Ваши долги и юридические риски распространяются непосредственно на ваши личные активы.n

n

• При высоких прибылях вы облагаетесь налогом напрямую по ставкам подоходного налога (%20–40–45).

n

n

nЭта структура может быть приемлемой для небольшого индивидуального управления портфелем (например, для операций с низким объемом), однако в таких областях, как недвижимость, инвестиции в стартапы или корпоративное развитие бизнеса, из-за неограниченной ответственности и трудностей с привлечением инвестиций она обычно не подходит для инвесторов.n

n

Partnership – Партнерство, но с неограниченной ответственностью

n

nВ партнерстве несколько человек совместно управляют бизнесом; однако:

n

n
• Партнеры несут неограниченную и солидарную ответственность,

n

• Ошибки любого партнера могут повлечь за собой финансовые и юридические последствия для других партнеров,

n

• Привлечение внешних инвесторов и создание структур на основе акций довольно сложно.

n

n

nХотя они все еще используются в некоторых специфических сценариях, таких как инвестиции в недвижимость или семейные партнерства, с точки зрения защиты инвесторов и перспектив масштабируемости, LLP или Ltd обычно предлагают гораздо более рациональные решения по сравнению с этими моделями.n

n

Сравнение с точки зрения инвестора: Какая модель когда?

n

nПри инвестициях в Великобритании важно четко определить следующие критерии перед выбором:

n

n
• Ваш аппетит к риску и необходимость защиты личных активов,

n

• Ваша налоговая стратегия (вы хотите собирать прибыль на личном уровне или через компанию?),

n

• Ваш срок инвестирования и план выхода (краткосрочная спекуляция или долгосрочный рост и продажа?),

n

• Профиль инвестора: Вы один, у вас есть группа профессиональных партнеров или вы хотите создать корпоративный фонд?

n

n

Сводное сравнение

n

n
• Ltd – Идеальная «универсальная» структура для большинства международных инвесторов и предпринимателей:

n

n
• Ограниченная ответственность + сильный корпоративный имидж,

n

• Легкость привлечения инвестиций и выхода,

n

• Корпоративный налог на уровне компании, затем контролируемое распределение дивидендов/зарплаты.

n

n

n

• LLP – Для профессиональных партнеров или групп инвесторов на проектной основе:

n

n
• Ограниченная ответственность,

n

• Одноуровневое налогообложение на уровне партнеров,

n

• Гибкое распределение прибыли, но более нишевое использование по сравнению с классической структурой VC на основе акций.

n

n

n

• PLC – Для публичных размещений и крупных корпоративных инвестиций:

n

n
• Высокий минимальный капитал,

n

• Очень строгая регуляция и отчетность,

n

• Не для новых участников, а для масштабируемых компаний.

n

n

n

• Sole Trader / Partnership – Для небольших, личных или семейных инвестиций:

n

n
• Легкость создания, но неограниченная ответственность,

n

• Серьезные ограничения в привлечении инвестиций и сценариях выхода.

n

n

n

n

Тренды 2025 года: Цифровая адаптация, прозрачность и гибридные структуры

n

nВ Великобритании, входя в 2025 год, выделяются три основных направления в бизнес-среде:

n

n
• Цифровая адаптация: Регистрация компаний, ежегодные отчеты, налоговые декларации все больше проводятся через цифровые платформы. Это создает большие удобства для инвестиционных компаний, управляемых из-за границы.

n

• Прозрачное управление: Ожидается более четкая структура партнерства, управление рисками и соблюдение критериев ESG (экологические, социальные и управленческие).

n

• Гибридные модели: В Великобритании становится популярной структура «материнская компания Ltd + дочерние компании в разных странах», а также модели «фонд LLP + управляющая компания в виде Ltd».

n

n

nВ этом контексте инвесторы обычно выбирают основную структуру как Ltd или LLP и обогащают свою структуру в зависимости от потребностей с помощью компаний или SPV (специальных инвестиционных инструментов) в других странах.n

n

Почему профессиональное руководство так важно в этой сложной структуре?

n

nВыбор правильной модели компании в Великобритании не ограничивается только теоретическими преимуществами. В реальной жизни:

n

n
• Ваш налоговый статус в Турции и других странах,

n

• Статус персонала, которого вы отправляете за границу (payroll, EOR, posted worker и т. д.),

n

• Ваши планы по внутреннему выставлению счетов, трансфертному ценообразованию и распределению прибыли,

n

• Ваши цели по получению визы, инвестиционного разрешения или будущего гражданства

n

n

nвсе это напрямую связано с вашей корпоративной структурой.n

n

nCorpenza предлагает интегрированные решения именно в этой точке пересечения; в Великобритании и Европе:

n

n
• Регистрация компаний (Ltd, LLP, холдинговые структуры),

n

• Международное бухгалтерское и налоговое планирование,

n

• Управление персоналом через payroll, EOR и posted worker модели,

n

• Процессы получения визы через инвестиции и гражданство

n

n

nТо есть мы не просто «создаем компанию» и уходим; мы обеспечиваем соответствие выбора структуры вашей долгосрочной налоговой и мобильной стратегии.n

n

Итог: Какая модель компании наиболее подходит для инвесторов в Великобритании?

n

nСмотрим на общую картину:

n

n
• Private Limited Company (Ltd) является наиболее подходящей начальной моделью для большинства инвесторов, входящих в Великобританию, поскольку она сочетает в себе ограниченную ответственность, возможность привлечения инвестиций, легкость выхода и корпоративную кредитоспособность.

n

• LLP предлагает мощную альтернативу, особенно для профессиональных инвестиционных групп, ищущих гибкое партнерство и «налогово-прозрачную» структуру.

n

• PLC имеет смысл для зрелых структур, нацеленных на выход на рынок и крупные операции на фондовом рынке.

n

n

nКакую модель бы вы ни выбрали, вам необходимо оценить ваше решение в контексте вашего текущего портфеля, глобальной налоговой позиции, стратегии роста и возможных планов по получению визы или гражданства.nНа этом этапе работа с консультантом, который знает как законодательство Великобритании, так и многосторонние налоговые и мобильные динамики, может обеспечить значительную экономию времени и средств в долгосрочной перспективе.n

n

nЕсли вы хотите спроектировать свои планы по созданию компании, получению визы и инвестициям в Великобритании в контексте ваших операций в Европе, мобильности персонала и оптимизации налогообложения, интегрированный подход Corpenza может сделать этот процесс гораздо более предсказуемым и безопасным.n