Когда речь идет о продаже компании в Германии, сосредоточение только на поиске покупателя оказывается недостаточным. Сделка основывается на многоуровневом законодательстве, таком как Торговый кодекс Германии (HGB), Гражданский кодекс (BGB), налоговые законы и законы о конкуренции на каждом этапе. Для международных инвесторов и предпринимателей эта картина означает как возможности, так и серьезные обязательства по соблюдению норм.
В этой статье я шаг за шагом рассматриваю основные юридические процедуры, которые необходимо соблюдать при продаже вашей компании в Германии, а также моменты, на которые должны обратить внимание инвесторы и основатели, мыслящие глобально. Кроме того, я органически объясняю, где поддержка Corpenza в области мобильности, корпоративного управления, расчета заработной платы и налоговой оптимизации может быть полезна для тех, кто хочет провести аналогичный процесс в других европейских странах или одновременно в нескольких странах.
1. Стратегическая подготовка: планирование продажи с точки зрения Германии и глобальной структуры
1.1. Какой тип продажи? Продажа акций или активов?
Сначала уточните структуру продажи:
- Продажа акций (Share Deal): Вы передаете акции GmbH или AG; все активы, контракты и обязательства компании переходят к покупателю.
- Продажа активов (Asset Deal): Вы продаете определенные активы (бренд, клиентская база, машины, недвижимость и т.д.); юридическое лицо остается на месте.
С международной точки зрения продажа акций обычно проходит быстрее; однако:
- Покупатель принимает на себя риски, связанные с прошлым налогообложением, трудовым правом и контрактами.
- Крупные многонациональные покупатели обычно требуют подробного юридического и финансового анализа (due diligence).
На этом этапе будет очень полезно разработать глобальный сценарий выхода, обеспечивающий «минимальные налоги, минимальные риски», с командой, имеющей опыт международного создания компаний и реструктуризации, такой как Corpenza, не только для Германии, но и для других стран, где вы ведете бизнес.
1.2. Подготовка компании к продаже: документы и соблюдение норм
Серьезный покупатель в Германии с самого начала хочет увидеть следующие документы:
- Финансовые отчеты за последние 3–5 лет (баланс, отчет о прибылях и убытках, отчет о движении денежных средств)
- Все важные контракты с клиентами и поставщиками
- Список сотрудников, зарплата, дополнительные льготы и профсоюзные соглашения
- Все лицензии, патенты, товарные знаки и права на программное обеспечение
- Налоговые декларации и, если есть, документы по проверкам/апелляциям
Полный и последовательный набор документов как увеличивает стоимость продажи, так и снижает риск юридических споров. Если у вас есть офисы за пределами Германии или удаленные команды, вам также нужно уточнить статус и контракты этих сотрудников. Corpenza, с международными услугами бухгалтерского учета и расчета заработной платы, поможет вам управлять расчетами сотрудников в разных странах из одного источника и обеспечить прозрачность, требуемую со стороны покупателя.
1.3. Глобальная корпоративная структура: холдинг, дочерние компании и налоговая цепочка
Если вы позиционировали свою компанию не только в Германии, но и по всей Европе, уточните следующие вопросы перед продажей:
- Структура находится под европейским холдингом или существуют отдельные независимые компании в каждой стране?
- Как осуществляется распределение прибыли и лицензионные платежи; применяются ли правила трансфертного ценообразования?
- Если покупатель хочет создать глобальную структуру, насколько ваша текущая структура этому способствует?
На этом этапе услуги Corpenza по созданию компаний, реструктуризации и налоговой оптимизации помогут вам упростить структуру холдинга и дочерних компаний до выхода, что облегчит как юридические процедуры, так и налоговые обязательства.
2. Юридическая рамка: основные правила продажи компаний в Германии
2.1. Применимые законы и пределы свободы договора
Большинство продаж компаний в Германии основывается на следующем законодательстве:
- BGB (Гражданский кодекс Германии) – общая рамка договорного права
- HGB (Торговый кодекс Германии) – положения о коммерческих предприятиях и торговцах
- GmbHG / AktG – правила передачи акций в GmbH и AG
- Налоговые законы Германии – корпоративный налог, налог на доходы, НДС
- Законодательство о конкуренции – Федеральное ведомство по картелям (Bundeskartellamt) и правила конкуренции ЕС
Вы можете заключить контракт на покупку акций на английском языке, и стороны могут выбрать иностранное право; однако императивные нормы немецкого права (трудовое право, защита данных, конкуренция, права потребителей и т.д.) не могут быть исключены. Международные инвесторы часто упускают этот факт и сталкиваются с неожиданностями позже.
2.2. Формальности передачи акций: различия между GmbH и AG
Два самых распространенных типа компаний в Германии:
- GmbH (Ограниченная): Передача акций осуществляется в присутствии нотариуса; договор передачи должен быть письменным и нотариально заверенным. Необходимо уведомление в торговый реестр.
- AG (Акционерное общество): Передача акций в публичных или закрытых акционерных обществах происходит с передачей акций и регистрацией в реестре акционеров. В особых случаях может потребоваться нотариус.
При глобальной продаже, если в основном контракте есть положения о праве предварительной покупки, условиях одобрения, блокировочном периоде, это может замедлить процесс продажи. Обязательно выявите эти ограничения во время due diligence.
2.3. Защита сотрудников и коллективная передача (аналогичные правила TUPE)
Принципы «передачи рабочего места», действующие на уровне Европейского Союза, также серьезно защищают сотрудников в Германии:
- Если предприятие передается в целом, трудовые договоры сотрудников продолжают действовать.
- Покупатель несет все риски трудового права (выходное пособие, ежегодный отпуск, задолженности и т.д.) в отношении переданного предприятия.
- Представители сотрудников и рабочие советы (Betriebsrat) требуют информирования и переговоров в процессе.
Аналогичные принципы действуют и для удаленных команд. Corpenza, обладая знаниями в области аренды персонала (posted worker) и расчета заработной платы удаленных сотрудников в соответствии с европейскими стандартами, позволяет вам предоставить покупателю юридически чистую и прослеживаемую структуру рабочей силы.
3. Due Diligence и документы: прозрачность, управление рисками и увеличение стоимости
3.1. Проверка со стороны покупателя: на какие области следует сосредоточиться?
Серьезный покупатель или фонд проводит детальную проверку как минимум по пяти основным направлениям:
- Юридическая проверка (due diligence): контракты, структура акционеров, лицензии, судебные и исполнительные дела, защита данных, интеллектуальная собственность.
- Финансовая проверка (due diligence): качество дохода, рентабельность, денежный поток, долги, внебалансовые обязательства.
- Налоговая проверка (due diligence): НДС, корпоративный налог, удержания, трансфертное ценообразование, специальные налоговые риски.
- Кадры и расчет заработной платы: права сотрудников, типы контрактов, практики расчета заработной платы, уведомление о социальном обеспечении.
- Операционная и техническая проверка: ИТ-инфраструктура, лицензии SaaS, хранение данных, кибербезопасность.
Если у вас есть активы в нескольких странах, покупатель проводит этот анализ отдельно для каждой страны. Corpenza, благодаря своему опыту в области международного бухгалтерского учета и многостороннего расчета заработной платы, стандартизирует отчеты, ускоряя процесс.
3.2. Соглашение о конфиденциальности (NDA) и письмо о намерениях (LoI)
При первых контактах с стороной, желающей купить вашу компанию, два документа играют критическую роль:
- Соглашение о конфиденциальности (NDA): защищает финансовые и коммерческие секреты.
- Письмо о намерениях (LoI): обеспечивает согласие по таким вопросам, как диапазон цен, структура платежей, структура акций/активов, срок эксклюзивности.
Особенно для глобальных покупателей в содержание LoI могут быть добавлены такие транснациональные элементы, как юрисдикция, арбитраж, валюта и обменный курс. Corpenza, работая с контрактами на продажу компаний в различных европейских юрисдикциях, может помочь вам согласовать этот многонациональный проект LoI.
3.3. Структурирование набора данных, которые вы будете делиться
При создании профессиональной виртуальной комнаты (data room) применяйте следующие принципы:
- Классифицируйте документы по теме: право, финансы, налоги, кадры, операции, технологии.
- Добавьте краткое резюме и объяснение к каждому документу; иностранному инвестору может быть трудно понять документ на немецком языке.
- Обратите внимание на правила защиты данных (GDPR); анонимизируйте данные сотрудников или делитесь ими в минимальном объеме.
При продажах, охватывающих несколько стран, подготовка виртуальной комнаты в едином формате упрощает управление процессом. Corpenza, благодаря своему опыту в области европейских виз, разрешений на работу и соответствия трудовым нормам, поможет вам юридически корректно представить данные по кадрам и мобильности.
4. Договор купли-продажи и закрытие: юридические шаги передачи акций/активов
4.1. Договор купли-продажи акций (SPA) и договор передачи активов
В зависимости от типа продажи основной договор будет различаться:
- Договор купли-продажи акций (SPA): используется, если вы продаете акции; регулирует условия передачи акций.
- Договор купли-продажи активов (APA): используется, если вы передаете определенные активы.
В этих контрактах обязательно должны быть указаны следующие пункты:
- Предмет продажи (доля акций или список активов)
- Цена продажи, структура платежей (наличные, рассрочка, earn-out, escrow)
- Гарантии и заявления (reps & warranties)
- Механизмы компенсации (indemnities)
- Обязательства о неконкуренции и о не переманивании сотрудников
- Решение споров (суд или арбитраж; выбор страны и города)
Если вас интересует практика в Турции, руководство IBA для инвесторов в Турции подробно объясняет подобные структуры: Corporate M&A Minority Turkey – IBA.
4.2. Одобрения, уведомления и порог антимонопольного законодательства
В Германии, в зависимости от размера продажи компании:
- Bundeskartellamt и, при необходимости, Европейская комиссия могут потребовать уведомления о слиянии.
- В определенных секторах (финансы, энергетика, телекоммуникации, оборона) вступают в силу специальные разрешения и лицензии.
- Если речь идет о иностранном инвесторе, может потребоваться проверка прямых иностранных инвестиций (FDI).
Аналогично, в Турции требуется одобрение Антимонопольного управления в зависимости от размера; резюме GÜN+Partners хорошо это объясняет: Private Mergers & Acquisitions in Turkey – Overview.
4.3. День закрытия: практические шаги
Во многих сделках шаги закрытия выглядят следующим образом:
- Вы подписываете документы о передаче акций/активов в присутствии нотариуса.
- Покупатель часто освобождает сумму продажи через эскроу-счет.
- Подписываются решения совета директоров/общего собрания и уведомляются в торговый реестр.
- Обновляются доверенности, циркуляры подписей и банковские инструкции.
При многосторонних продажах может потребоваться одновременная передача в некоторых странах (simultaneous closing). Corpenza, управляя процессами создания компаний, расчета заработной платы и аренды персонала в разных странах одновременно, может предоставить операционную поддержку в таких скоординированных закрытиях.
5. Налоги, рабочая сила и разрешение на проживание: управление побочными эффектами глобального выхода
5.1. Налоговое планирование: куда пойдут доходы и как они будут облагаться налогом?
Прибыль, полученная от продажи компании, требует планирования с точки зрения:
- В какой стране возникает налог? – Германия, страна вашего проживания или обе?
- Применяются ли соглашения об избежании двойного налогообложения?
- Продажа акций или активов снижает общую налоговую нагрузку?
В примере Турции, при продаже акций можно получить налоговые преимущества при соблюдении определенных условий, таких как удержание акций в течение определенного времени; оценка Bıçak Hukuk касается аналогичных вопросов: Buying an Existing Business in Turkey – Bıçak Hukuk.
Corpenza, с помощью налоговой оптимизации и международного бухгалтерского учета, поможет вам совместно проанализировать налоговые последствия в Германии, Турции и других европейских странах и создать наиболее выгодную структуру перед выходом.
5.2. Сотрудники, расчет заработной платы и структуры «remote-first»
Самым чувствительным вопросом при продаже вашей компании обычно является рабочая сила:
- Покупатель может захотеть сохранить определенных сотрудников; часто предлагается премия за удержание ключевых сотрудников.
- Для международных удаленных команд действуют трудовые и социальные нормы каждой страны.
- Покупатель не склонен к серым зонам отношений с фрилансерами и риску ложной самозанятости (false self-employment).
Corpenza предлагает здесь два критически важных решения:
- Расчет заработной платы (payroll): вы рассчитываете заработную плату сотрудников в разных странах в соответствии с местным законодательством; вы предоставляете покупателю «чистые» данные по кадрам.
- Аренда персонала / posted worker: с помощью временной модели занятости вы «арендуете» определенных сотрудников через Corpenza, смягчая переходный период.
5.3. Мобильность после выхода: разрешение на проживание, разрешение на работу и гражданство
После продажи компании вам также необходимо заново спроектировать свои карьерные и жизненные планы:
- Если вы хотите жить в Европе на постоянной основе, вы рассматриваете варианты разрешения на проживание, разрешения на работу или золотой визы.
- Программы гражданства через инвестиции становятся особенно привлекательными для предпринимателей, желающих переехать в новую страну после выхода.
- Вы можете захотеть позиционировать новый бизнес в более выгодной налоговой юрисдикции.
Corpenza управляет процессами золотой визы, гражданства через инвестиции, разрешения на проживание/работу и создания новых компаний в интегрированном формате в Европе и по всему миру. Таким образом, вы можете спланировать свою новую жизнь в другой европейской столице, одновременно продавая свою компанию в Германии.
6. Сценарии многосторонней продажи: интегрированный подход с Corpenza
6.1. Продажа компании одновременно в нескольких странах
Типичная картина для технологических и сервисных компаний теперь выглядит так:
- Основная GmbH в Германии,
- Команда разработки программного обеспечения в Турции,
- Офис поддержки в Восточной Европе,
- Глобальная сеть удаленных сотрудников, поддерживаемая фрилансерами.
Инвестор, желающий приобрести такую структуру, обычно требует единого контракта, единого закрытия и юридически согласованной структуры. Corpenza в этом сценарии:
- Анализирует состояние компании и рабочей силы в каждой стране,
- При необходимости консолидации некоторых операций через payroll или модель аренды персонала,
- Разрабатывает предварительную очистку (clean up), уменьшающую налоговые и рисковые факторы перед продажей.
6.2. Тенденции регулирования и предстоящий период
По состоянию на ноябрь 2025 года основные тенденции, влияющие на продажи компаний в Европе, формируются следующим образом:
- С увеличением цифровой и удаленной рабочей силы проверки статуса сотрудников и аудиты заработной платы становятся более строгими.
- Обязанности по защите данных и кибербезопасности становятся отдельными рисковыми заголовками в M&A контрактах.
- Многие страны предоставляют преимущества в получении разрешения на проживание и гражданства для инвесторов, вкладывающих средства в высокие технологии.
- Глобальные инициативы минимального корпоративного налога от ЕС и ОЭСР делают схемы налоговой оптимизации более техническими.
В этой обстановке вам необходимо продавать свою компанию не только на основе «сегодняшней стоимости», но и с учетом регуляторного климата, который будет актуален в следующие 5–10 лет. Corpenza, отслеживая как тенденции регулирования, так и динамику мобильности рабочей силы, помогает вам разработать план выхода, охватывающий не только сегодняшний день, но и завтрашний.
6.3. Применимые шаги: что вы можете сделать сейчас?
Если вы планируете продать свою компанию в Германии или другой европейской стране в течение следующих 12–24 месяцев, вот конкретные шаги, которые вы можете предпринять сегодня:
- Составьте контрольный список готовности к выходу, чтобы сделать вашу компанию готовой к продаже.
- Пересмотрите контракты, расчеты заработной платы и налоговые ситуации для всех, кого вы нанимаете на глобальном уровне.
- Сосредоточьтесь на самой простой корпоративной структуре для офисов и дочерних компаний за пределами Германии.
- Совместно с вашим налоговым консультантом и международными экспертами по мобильности/созданию компаний, такими как Corpenza, спроектируйте жизнь после выхода, разрешение на проживание и новый бизнес-план.
В результате, если вы правильно управляете юридическими процедурами при продаже своей компании в Германии, вы не только получите более высокую оценку; вы также сделаете сильный старт для своей второй карьеры в новой стране с более гибкой налоговой и иммиграционной системой. Corpenza будет рядом с вами, чтобы сделать это путешествие как юридически совместимым, так и стратегически разумным в Европе и по всему миру.
