Закрытие компании в Эстонии: Налоговая архитектура и правила игры
Налога нет, пока не распределено; закрытие считается распределением
Эстония не облагает налогом корпоративные прибыли до их распределения. Если при закрытии компании вы передаете акционерам наличные или материальные активы, эта сумма считается «распределенной прибылью» и подлежит налогообложению. Общая ставка составляет 20/80: вы платите 22% налога с суммы, завершенной до распределения.
При правильном документировании оплаченного капитала (сумма, фактически уплаченная акционерами) вы можете вернуть эту часть без налога. Полностью документируйте движения капитала и прошлые распределения; в противном случае вы потеряете налоговые преимущества.
Календарь закрытия: Торговый реестр, налоговая служба, кредиторы
При добровольной ликвидации акционеры принимают решение о ликвидации, назначают ликвидатора и уведомляют Торговый реестр. Срок объявления кредиторов фактически составляет не менее четырех месяцев. В этот период вы вызываете кредиторов, закрываете долги, распродаете активы и выполняете налоговые обязательства. На последнем этапе вы подаете ликвидационный баланс и отчеты.
Цифровая инфраструктура Эстонии упрощает процесс. База данных e-Residency ясно объясняет шаги и документы закрытия. Вы можете ознакомиться с официальным руководством здесь: e-Residency: Ликвидация вашего OÜ.
Пошаговый контрольный список закрытия с налоговой точки зрения
1) Начальные решения и план
- Примите решение собрания акционеров; назначьте ликвидатора и дайте ему полномочия.
- Запланируйте календарь ликвидации, срок объявления кредиторов и даты распределения.
- Определите свою налоговую стратегию: возврат оплаченного капитала, история регулярных распределений прибыли, порядок продажи активов.
2) Закройте финансовые записи и подготовьте декларации
- Обновите книги до последнего рабочего дня; подготовьте ликвидационные открывающие и закрывающие балансы.
- Корпоративный налог: составьте список операций, которые приведут к распределению; рассчитайте налоговые последствия по правилу 22/84.
- НДС: стандартная ставка составляет 22%. Подготовьте продажи товаров и услуг, передачи активов и последнюю декларацию по НДС.
- Зарплата: завершите увольнения сотрудников; оплатите последние уведомления TSD и социальные взносы.
3) Операции с активами и долгами
- Приоритизируйте долги и обязательства перед государством; собирайте дебиторскую задолженность.
- Оцените запасы, основные средства и интеллектуальные права по рыночной стоимости; примите решение о продаже или материальном распределении.
- Завершите план распределения и подтверждающие документы (решения общего собрания, книга капитала, выписки по счетам).
Налогообложение распределений: Основные сценарии и примеры
Возврат оплаченного капитала
Вы можете вернуть оплаченный капитал акционерам, который ранее не облагался налогом. Этот возврат осуществляется без налога при наличии соответствующих документов. Ведите отдельную «книгу капитала» для увеличений, уменьшений капитала и прошлых распределений; укрепите файл банковскими выписками и образцами решений.
Распределяемая прибыль и правило 20/80
При распределении нераспределенной прибыли вы применяете корпоративный налог. Пример: вы хотите распределить 80 000 евро чистой прибыли. По методу 20/80 налог составит 20 000 евро; общие денежные выплаты составят 100 000 евро. Если у вас есть история регулярных дивидендов, для некоторых распределений может быть применена сниженная ставка; вы можете оценить это, планируя заранее.
Закрытие с убытком
Если компания завершает ликвидацию с убытком, распределяемая прибыль не возникает, и налоговое бремя не возникает. Тем не менее, вам необходимо закрыть НДС, удержания, налоги на зарплату и штрафы за просрочку, возникающие от продажи активов. Не предполагайте «нет налога»; проверьте каждый вид налога отдельно.
НДС, зарплата и удержания: Критические детали при закрытии
НДС и передача активов
Закрытие само по себе не вызывает НДС; однако продажи активов могут вызвать НДС. Вы применяете 22% НДС к продажам инвентаря. Когда вы распределяете актив в материальной форме, эта операция в большинстве случаев считается «передачей»; вам может потребоваться рассчитать НДС по рыночной стоимости. Завершите последнюю декларацию по НДС и, если есть, возврат/зачет.
Зарплата и увольнения сотрудников
Рассчитайте и оплатите выходные пособия, уведомления и неиспользованные права на отпуск сотрудников. Своевременно сообщите о последней зарплате, социальном налоге и обязательных взносах. Закройте обязательства по удержаниям для зарплат директоров и премий. Если вам необходимо перевести человеческие ресурсы в другую страну или в структуру EOR, управляйте зарплатой без перерывов.
Удержания и соглашения об избежании двойного налогообложения
Эстония имеет множество соглашений об избежании двойного налогообложения. Удержание дивидендов варьируется в зависимости от статуса резидентства акционеров; применяйте условия соглашения и подавайте документы о резидентстве. Планируйте с учетом календаря распределений, индивидуального налогового года и деклараций основной страны.
Снижение рисков соблюдения: Документы, следы аудита и цифровые процессы
Правильно структурируйте документы
- Решения общего собрания, назначение ликвидатора, вызовы кредиторов и доказательства объявления.
- Ликвидационные открывающие и закрывающие балансы, списки инвентаря, заметки по оценке активов.
- График движений капитала, банковские выписки, план распределения и платежные инструкции.
- Последние налоговые декларации, акты начисления и квитанции об оплате.
Часто допускаемые ошибки
- Смешивание оплаченного капитала и распределяемой прибыли.
- Игнорирование влияния НДС на материальные распределения.
- Задержка увольнений сотрудников и закрытий зарплаты.
- Подача заявки на удаление без закрытия недостающих отчетов за прошлые годы.
Цифровые каналы подачи заявок
Эстония в значительной степени проводит процессы закрытия онлайн. База данных e-Residency и государственные порталы объясняют процедуры. Вы можете ознакомиться с общим обзором процессов ликвидации на официальном портале здесь: eesti.ee – Содержимое ликвидации. Загружайте документы вовремя; заранее протестируйте рабочий процесс с электронной подписью.
Стратегические варианты: Ликвидация, передача или изменение структуры
Оцените альтернативы
- Передача бизнес-подразделения вместо продажи активов: при подходящих условиях у вас может возникнуть возможность воспользоваться исключением по НДС «передача бизнеса».
- Слияние-деление: вы можете сохранить непрерывность, передав операцию другой компании в Эстонии или ЕС.
- Перенос операции на новый рынок: вы можете закрыть коммерческое присутствие, продолжая управлять зарплатой через EOR.
План времени и затрат
- Процесс обычно занимает не менее шести месяцев из-за срока вызова кредиторов и календаря распределения.
- Запланируйте расходы на нотариуса, объявления, бухгалтерию и аудит; включите налоги от продаж активов в денежный поток.
- Заранее уточните международный план репатриации наличных (банковские проверки, KYC, валюта).
Как Corpenza поддерживает?
Corpenza предлагает решения по мобильности, корпоративному управлению и рабочей силе в Европе и по всему миру. Закрывая компанию в Эстонии, вы планируете не только шаги по «удалению», но и жизненный цикл вашего бизнеса от начала до конца:
- Налоговая оптимизация: мы разрабатываем план закрытия, который оптимизирует порядок распределения, возврат оплаченного капитала и влияние НДС.
- Международная бухгалтерия и зарплата: мы подготавливаем последние декларации по TSD, НДС и корпоративному налогу; управляем увольнениями сотрудников и процессами выхода на пенсию.
- Зарплата и EOR: вы можете включить своих удаленных сотрудников и контрактных работников в нашу зарплату, получая преимущества по расходам и соблюдению.
- Аренда персонала и командировки: мы гарантируем соблюдение правил командировок для временной занятости и трансграничных назначений.
- Виза и золотая виза: мы помогаем вашей управленческой и учредительской команде с визовыми и стратегиями получения разрешения на проживание, соответствующими мобильности в ЕС.
- Создание новой компании: если вы хотите перенести свою операцию в другую страну ЕС или глобальный центр, мы берем на себя создание, налогообложение и настройку зарплаты.
Применимый план закрытия: 90-дневная дорожная карта
День 1–30: Подготовка и очистка
- Примите решения; назначьте ликвидатора; установите график объявления.
- Обновите книги; завершите недостающие годовые отчеты; начните налоговые соглашения.
- Составьте список инвентаря активов, рыночных цен и вариантов продажи/распределения.
День 31–60: Налоги и денежный поток
- Смоделируйте последствия НДС и корпоративного налога; зафиксируйте потребности в наличных.
- Управляйте увольнениями сотрудников; выполните последние выплаты по зарплате и компенсациям.
- Ускорьте сбор дебиторской задолженности; закройте ненужные подписки и контракты.
День 61–90: Распределение и закрытие
- Реализуйте возврат оплаченного капитала и распределение прибыли, как запланировано.
- Подайте последние декларации; оплатите начисленные налоги; загрузите отчеты о закрытии.
- Подайте заявку на удаление; архивируйте файл в соответствии с политикой хранения.
При принятии решений проверяйте актуальные процедуры через официальные каналы. Для начальной информации этот официальный источник предоставляет практическую справку: e-Residency: Ликвидация вашего OÜ. Кроме того, для содержания и рекомендаций по ликвидации на государственном портале: eesti.ee.
Последнее слово: Корпоративный налог Эстонии на основе распределений превращает закрытие в «налоговое событие». Поддерживайте свои документы в порядке, заранее планируйте денежный поток и решайте международные последствия (удержания, НДС, зарплата) за одним столом. Corpenza организует этот стол от вашего имени; снижает риски, ускоряет процесс и безопасно закрывает бизнес или переносит его на новый рынок.
