Важность офшорной структуры при покупке компании в Америке

Почему офшорная структура критична при покупке компании в США?

n

Уточните стратегическую рамку

n

При покупке компании в США вы создаете сильные преимущества в области налогообложения, рисков и операций, используя офшорный холдинг. Офшорный уровень отделяет риски целевой компании от вашей группы, облегчает выход и позволяет гибко управлять международными денежными потоками. Правильная структура ускоряет ваше масштабирование после покупки и переносит вашу группу на глобальную платформу.

n

n
• Отделите риски активов и операций с помощью холдингового уровня.

n

• Сократите бремя двойного налогообложения через соглашения.

n

• Оставьте открытую опцию продажи акций при выходе.

n

• Планируйте финансирование группы и потоки дивидендов.

n

n

В каких случаях стоит выбирать офшор?

n

Если у вас есть дочерние компании в нескольких странах, вы планируете реинвестировать доходы из США в разные рынки или ваша база инвесторов многонациональна, вы повысите эффективность с помощью офшорного холдинга. Особенно в секторах технологий, электронной коммерции, программного обеспечения, контента, капиталоемкой недвижимости, здравоохранения и производства офшорный уровень упрощает потоки IP, наличности и лицензий.

n

n
• Если у вас есть структура из нескольких стран и необходимость в привлечении фондов.

n

• Если вы планируете перенести прибыль из США на другие рынки.

n

• Если приоритетом является гибкость для инвесторов и выхода.

n

n

Четко разделите неправильные представления

n

Офшор не является инструментом для сокрытия; работая с прозрачной и законной структурой, вы укрепляете соответствие регуляциям. Если вы правильно применяете такие принципы, как экономическая суть, уведомление бенефициаров и трансфертное ценообразование, ваша структура становится устойчивой.

nn

Оптимизация налогообложения: на что вы обращаете внимание при проектировании сделки?

n

Правильно позиционируйте холдинговый уровень

n

Офшорный холдинг удерживает целевую компанию напрямую или через дочернюю компанию в США. Вы рассматриваете правила CFC, GILTI/Subpart F, контролируемых иностранных компаний, удержания и минимального корпоративного налога (OECD Pillar Two) вашей страны, когда проектируете внутреннее заимствование, дивиденды и доходы от лицензий. Если вы начнете налоговое планирование с первого дня, вы минимизируете риск двойного налогообложения.

n

n
• Изучите режимы CFC и минимального налога вашей страны.

n

• Смоделируйте влияние удержания и корпоративного налога в США.

n

• Документируйте и оценивайте межкорпоративные контракты.

n

n

Определите способы снижения двойного налогообложения

n

Когда вы управляете потоком сделки через мощную сеть соглашений, вы снижаете удержание на дивиденды, проценты и роялти. В некоторых случаях вы можете оптимизировать эффективное налоговое бремя, создав мост между офшорным холдингом и «mid-shore» уровнем (например, страной-членом ЕС, дружественной к соглашениям).

n

n
• Анализируйте сеть соглашений и правила против злоупотреблений.

n

• Планируйте реальные операции, соответствующие условиям экономической сути.

n

• Согласуйте потоки дивидендов/роялти с годовыми инвестиционными планами.

n

n

Заранее спроектируйте механизмы выхода

n

При выходе сохраняйте возможность продажи акций офшорного холдинга, а не активов в США. Таким образом, вы сможете продвигаться с более простыми юридическими и налоговыми анализами. Когда вы проектируете условия Drag/tag, earn-out и опции обратного выкупа на уровне холдинга, ваша переговорная сила возрастает.

n

n
• Сравните сценарии продажи акций и активов.

n

• Разместите страхование W&I, эскроу и условия защиты на уровне холдинга.

n

• Запишите условия налогообложения (gross-up) в контракт.

n

nn

Защита от юридических рисков и соблюдение регуляций

n

Применяйте разделение рисков четкими линиями

n

Ограничьте операционные риски в компании США; разместите IP группы, наличные и стратегические активы в холдинге или отдельных SPV. Таким образом, риски судебных исков и долгов, которые могут возникнуть в США, не распространятся на остальную часть вашей группы.

n

n
• Держите IP, наличные и недвижимость в отдельных SPV.

n

• Регулируйте использование с помощью межкорпоративных лицензионных и сервисных контрактов.

n

• Планируйте советы директоров и полномочия подписания на основе рисков.

n

n

Проведите проверку CFIUS и отраслевых ограничений до покупки

n

Как иностранный инвестор, вы можете столкнуться с проверкой CFIUS в сделках с чувствительными технологиями, данными, обороной, инфраструктурой и недвижимостью. Вам нужно спроектировать структуру собственности, права голоса и доступ к информации таким образом, чтобы снизить риск CFIUS. При необходимости заранее управляйте процессом с помощью добровольного уведомления.

n

n
• Картируйте профиль продукта, данных и клиентов цели.

n

• Документируйте протоколы доступа к управлению и информации.

n

• Добавьте сценарий CFIUS в график сделки.

n

n

Управляйте уведомлением бенефициаров и прозрачностью вовремя

n

В США уведомление о бенефициарах, бухгалтерские записи и годовые декларации подлежат строгим правилам. Вам нужно безопасно собирать данные о бенефициарах, уведомлять в нужное время и поддерживать актуальность файла при изменениях внутри группы. Также фактически соблюдайте действующие регуляции экономической сути в офшорных юрисдикциях.

n

n
• Управляйте записями бенефициаров на централизованной платформе.

n

• Немедленно обновляйте назначения управляющих, адреса и изменения акций.

n

• Создайте местного управляющего, офис, зарплату и следы деятельности.

n

nn

Финансирование, денежные потоки и бухгалтерская инфраструктура

n

Согласуйте архитектуру финансирования с вашей стратегией группы

n

Планируйте комбинацию LBO, мезонинного финансирования, кредитов от продавцов и собственного капитала в холдинге. Установите условия внутреннего заимствования в соответствии с принципом сопоставимой стоимости. Интегрируйте условия кредитных соглашений с показателями операций в США.

n

n
• Тестируйте механизмы Debt/EBITDA, DSCR и cash sweep.

n

• Запишите ограничения на межкорпоративные займы и распределение дивидендов в контракт.

n

• Сбалансируйте валютные и процентные риски с помощью хедж-стратегий.

n

n

Упростите план распределения прибыли и репатриации

n

Сбалансируйте поток прибыли от дочерней компании в США к холдингу через дивиденды, плату за услуги, роялти и проценты. Для каждого потока отдельно рассчитывайте влияние удержания, НДС/аналогичных сборов и трансфертного ценообразования. Синхронизируйте годовой бюджет с налоговым календарем.

n

n
• Планируйте график распределения на квартал.

n

• Уточните ваши цели по доходности до и после налогообложения.

n

• Приоритизируйте потребности в резерве наличности и капитальных расходах.

n

n

Установите международную бухгалтерию и дисциплину отчетности

n

Создайте мост между US GAAP и местными стандартами. Вам нужно поддерживать файлы трансфертного ценообразования, основные сервисные контракты и доказательства экономической сути в готовности к аудиту. Управляйте консолидированной отчетностью и процессами расчета заработной платы в нескольких странах из одной панели.

n

n
• Подготовьте файлы трансфертного ценообразования master/local.

n

• Создайте мостовые таблицы и примечания к политике для US GAAP–IFRS.

n

• Управляйте расчетом заработной платы в нескольких странах из одной системы и отслеживайте соответствие.

n

n

Corpenza создаст эту инфраструктуру от начала до конца от вашего имени с международными бухгалтерскими, расчетными и налоговыми оптимизационными услугами; это позволит вам списывать зарплаты ваших сотрудников, находящихся под контрактом.

nn

Рабочая сила после покупки, миграция и постоянные разрешения

n

Ускорьте трансферы управленцев и специалистов

n

Добавьте рабочие/виза для инвесторов и высококвалифицированных управленцев в дорожную карту. Планируйте ротацию управленческой и технической команды, чтобы ускорить интеграцию. Управляйте планами воссоединения семьи и образования детей одновременно с процессом.

n

n
• Определите подходящие категории виз/разрешений для управленцев и специалистов.

n

• Согласуйте план рабочей силы с графиком интеграции слияния.

n

• Создайте пакеты для релокации и адаптации команд.

n

n

Управляйте удаленной командой, расчетом заработной платы и контрактным трудом

n

Управляйте расчетом заработной платы, льготами и контрактами для удаленных работников и проектного персонала из одного центра. Вам нужно правильно рассчитывать налоги на заработную плату, обязательства по социальному обеспечению и удержания по странам. Обеспечьте полное соответствие правилам ЕС в сценариях временной занятости и posted worker.

n

n
• Стандартизируйте налоговые удержания и отчетность по странам.

n

• Адаптируйте пакеты льгот в зависимости от рынка.

n

• Своевременно управляйте уведомлениями о posted worker и документами A1.

n

n

Corpenza управляет вашей многонациональной рабочей силой в соответствии с законодательством с помощью решений по аренде персонала (временная занятость/posted worker) и расчету заработной платы; это делает затраты прозрачными.

n

Глобальная мобильность: разрешение на проживание, золотая виза и гражданство через инвестиции

n

Планируйте стратегию инвестиций и проживания одновременно с покупкой. С некоторыми инвестиционными программами вы можете создать альтернативы для постоянного проживания или гражданства для управленцев и партнеров. Вы обеспечите долгосрочную мобильность бизнеса и семьи.

n

n
• Совместно проектируйте разрешения на проживание и работу на целевых рынках.

n

• Оцените варианты золотой визы и гражданства через инвестиции.

n

• Планируйте доступ к образованию и здравоохранению для членов семьи.

n

n

Corpenza структурирует процессы получения разрешений на проживание, золотой визы и гражданства через инвестиции; это интегрирует вашу покупку в США с вашим планом глобальной мобильности.

nn

Пошаговый план реализации и роль Corpenza

n

Предварительный обзор и выбор юрисдикции

n

Сначала определите профиль рисков, налогообложения и регуляций целевой компании. Затем выберите офшорную/mid-shore юрисдикцию, соответствующую правилам CFC, минимального корпоративного налога и дивидендов вашей страны. Соответствие, сеть соглашений и банковское принятие должны быть вашими основными критериями.

n

n
• Налоговое моделирование: сценарии соглашений, удержания, эффективной ставки.

n

• Анализ ограничений CFIUS и по отраслям.

n

• Физическая возможность банковской и платежной инфраструктуры.

n

n

Создайте структуру и завершите документы

n

Создайте офшорный холдинг, дочернюю компанию в США и, при необходимости, уровни IP/SPV. Одновременно создайте советы директоров, циркуляры подписания, межкорпоративные контракты и политику трансфертного ценообразования. Привяжите обязательства по уведомлению бенефициаров, экономической сути и годовым декларациям к графику.

n

n
• Создание холдинга и SPV, назначения управляющих, банковские счета.

n

• Контракты на услуги, лицензии, кредиты и гарантии.

n

• График отчетности: бухгалтерия, налоги, BOI и экономическая суть.

n

n

Первые 180 дней: интеграция и создание ценности

n

Определите операционный бюджет, график наличности и набор KPI. Разделите интеграцию человеческих ресурсов, поставок и продаж на спринты. Ежемесячно пересматривайте контрольный список рисков и соблюдения; корректируйте курс с помощью метрик раннего предупреждения.

n

n
• KPI: валовая маржа, срок оборота наличности, отток/удержание.

n

• Наличные: дивиденды, обслуживание долга, капитальные расходы и налоговые резервы.

n

• Соблюдение: расчет заработной платы, файл TP, BOI, CFIUS и лицензии.

n

n

Распространенные ошибки: контрольный список

n

n
• Не пренебрегайте условиями экономической сути; фактически реализуйте управление и записи в юрисдикции.

n

• Не оставляйте межкорпоративное ценообразование без документов; проводите сопоставительный анализ.

n

• Не откладывайте обсуждение лицензий CFIUS и отраслевых.

n

• Согласуйте поток дивидендов/роялти с бюджетом; не нарушайте баланс наличности.

n

• Не задерживайте уведомления о бенефициарах и изменениях в компании.

n

n

Corpenza предлагает комплексные услуги по структурированию, созданию компаний, международной бухгалтерии, расчету заработной платы, аренде персонала, получению разрешений на проживание/работу, золотой визе и оптимизации налогообложения под одной крышей. Вы сосредотачиваетесь на стратегии, а мы шаг за шагом обеспечиваем соблюдение, прозрачность и масштабируемость.